正文
晋献公二十二年（公元前655年），晋国又向虞国借路去攻伐
南虢
。宫之奇劝谏虞国国君说：“不可以借路给晋国，借路给它的话，它会趁机灭亡虞国。”虞国国君说：“晋国和我国同姓，是不应该攻伐我国的。”宫之奇说：“（虞国的祖先）是太王的儿子，太伯因为逃亡离去，所以没有继位。
虢叔、虢仲
是王季的儿子，做周文王的卿士，对王室建有功勋而记录在册（记勋的典册），保存在朝廷的盟府（这里说的是：虢国与晋国的血缘关系比虞国与晋国的血缘关系要近，因晋国的首任国君唐叔虞为周武王姬发之子
，晋国国君与虢国国君都是季历的后代；而虞国的先祖却是季历兄长的后代，血缘的亲疏有差别
）。现在晋国连虢国都要灭掉，还会对虞国有什么爱怜之心呢？况且虞国同晋君的血亲关系能够超过（五服以内的）桓叔、庄伯家族吗？桓叔、庄伯家族有什么罪过，晋献公却尽行诛灭诸公子。虞国同
虢国
，就好比嘴唇与牙齿，嘴唇没了牙齿就会受冻。”虞国国君不肯听从，应许晋国借路。宫之奇只好带领自己的家族从此离开虞国。当年冬天，晋国灭掉虢国，虢国国君（名字叫丑）逃奔去了东周都城洛阳。晋军返回时，偷袭灭掉了虞国，俘虏虞国国君和大夫百里奚。
宫之奇为春秋时虞国辛宫里（今山西平陆县张店镇附近）人，当时著名的政治家。他明于料事，具有远见卓识，忠心耿耿辅佐虞君，并推荐百里奚为中大夫，共同参与朝政，对外采取联虢拒晋的策略，使国家虽小但很强盛。
成语“假道灭虢”“唇齿相依”“唇亡齿寒”“辅车相依”均出自此处。
可怜的百里奚先生，当了晋国的俘虏，但还不是结束，或许晋献公认为百里奚已经太老（百里奚约出生于公元前726年，此时约70岁），不中用了，就选他作为秦穆姬（嫁给秦穆公的晋国王室女人）的陪嫁，到了秦国。
到现在为止，百里奚先生先从出生地南阳到齐国（现在的山东淄博）、从齐国到东周的京师洛阳、又到今山西南部平陆的虞国，然后被晋国俘虏到了今山西临汾的翼城，最后又作为“陪嫁”到了关中，几乎已经周游列国。按说，一位处于异国他乡、漂泊了大半生、已成为奴隶的大约70岁的老人，这辈子也没什么指望了。可百里奚先生不同，他的“旅行”还未结束，他的辉煌还在预热。
本是虞国的大夫，现在成了奴隶，百里奚不堪其辱，就逃回楚地（老家南阳），被楚人抓住。楚国国君
楚成王
听说百里奚先生善于养牛，就让百里奚当牛倌，为自己养牛。可秦穆公知道他非常贤明，惦记上了他，就想将百里奚从楚国讨回来。可是，如果发公文正式去要，就会引起楚国的警觉，楚国一定会知道百里奚很重要，秦穆公既担心楚国不给，也担心楚国狮子大开口。此时的秦穆公心生一计，向楚国声明是缉拿逃跑的奴隶（也是事实），结果楚国不明真相，被秦穆公用奴隶的身价――五张黑羊皮赎回，而且声明是五张公黑羊的皮，不知公羊皮与母羊皮在当时分别代表何意。
周武王请70多岁的姜子牙出山，成就了周朝的大业，如今，秦穆公请来了同样70多岁的百里奚，秦国的霸业也从此开始，百里奚先生正式开始预热。
穆公解除了对他的禁锢（奴隶的身份），跟他谈论国家大事。百里奚推辞说：“我是亡国之臣，哪里值得您来询问？”穆公说：“虞国国君不任用您，所以亡国了。这不是您的罪过。”穆公坚决询问。谈了三天，穆公非常高兴，把国家政事交给了他，号称五羖（gǔ，谷）大夫。百里奚谦让说：“我比不上我的朋友蹇（jiǎn，简）叔，蹇叔有才能，可是世人没有人知道。我曾外出游学求官，被困在齐国，向铚（zhì，至）地的人讨饭吃，
蹇叔
收留了我。我想事奉齐国国君无知，蹇叔阻止了我，我得以躲过了齐国发生政变的那场灾难，于是到了周朝。周王子颓喜爱牛，我凭着养牛的本领求取禄位，颓想任用我时，蹇叔劝阻我，我离开了颓，才没有跟颓一起被杀；事奉虞君时，蹇叔也劝阻过我。我虽知道虞君不能重用我，但实在是心里喜欢利禄和爵位，就暂时留下了。我两次听了蹇叔的话，都得以逃脱险境；一次没听，就遇上了这次因虞君亡国而遭擒的灾难：因此我知道蹇叔有才能。”于是穆公派人带着厚重的礼物去迎请蹇叔，让他当了上大夫。
