​中国人怎么做海外并购？ 这位参与交易超300亿美元的大佬放出了大招……

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在美国市场里面，资金获取成本相对来说还是比较低的，而股票市场也很好。股票市场好的一个很好的方面是什么呢？你可以用自己的股票作为交易的对价来进行收购。我们中国企业也在考虑说，我们A股上市公司能不能用自己的股票来做跨境并购交易，大家都有这么一个探讨。但是现在我们看到，中国企业，特别是中国上市公司做的跨境收购里面，用股票作为对价交易的往往都是左手倒右手，而并没有真正意义上用自己股票做跨境交易对价，这跟监管有关系，当然也和A股公司治理的一些问题也有关系，交易方能否接受股票也存疑。所以说获取资金容易，那自然并购交易就会很活跃。

另外，管制放松。尽管中国企业“走出去”会受域外监管机构的一些限制，但是大多数企业的交易都是获得审批的，所以本质上来说，行业放松也是对并购浪潮的促进。

同时，行业整合需求，这几年来全球行业都出现了整合需求，比如农化行业排位前几名的公司都在互相进行并购，杜邦和陶氏，拜耳收购孟山都还有中国化工收购先正达都是体现。私募基金手里有钱，我们把私募基金手里拿到钱叫“dry-power”，干火药，钱充足，能投项目。

伴随着交易不断进行，对巨型交易的监管是加强了，以中国企业为例，我们以前在“走出去”做收购的时候，一开始碰到的监管就是外国外商投资方面的条例，比如美国的国家安全审查，我们不认为反垄断审批是一个现实的风险，但是现在随着中国企业在相同的行业不停地投资，使得反垄断监管风险成为一个现实风险。中国企业在海外并购交易中会被要求实质性的剥离资产，剥离资产买方也要得到监管机构事先认可。这都是以往中国企业交易所不多见的。

另外，交易审批的时间越来越长了。以往大型交易七到十个月可以完成，现在巨型交易可能一年半载都很难完成。这也给我们提个醒， 在交易过程中，中国企业走出去做境外交易的过程中，千万不要制定过于激进的交易时间表。 中国某些企业就是因为制定了激进的交易时间表而付出了5000万美元的反向分手费。

股东积极主义，“走出去”的中国企业在收购过程中会碰到积极股东，我们后面再说。

恶意收购。其实这几年恶意收购是经常见到的事情， 2016年全球恶意收购将近4000亿美元，占到全球交易额11%。 比如2015年的百威英博收购萨博米勒，一开始是恶意开始，当然最后以善意收购结束。为什么恶意收购这么盛行呢？这是因为公司治理的要求，积极股东要求目标公司，特别是上市公司不能有特别过分的防止恶意收购的措施。有很多市场上的独立投票顾问，比如ISS、Glass Lewis，都会对于目标董事会采取过分的防止恶意收购措施进行监督，比如说毒丸计划有效期不能超过一年，分层董事会需要股东大会批准等等。

正是因为监管的原因，使得撤回和放弃交易的额度是非常大的。你看这两年基本上都有近千亿美元的交易撤回。2016年Honeywell要买联合技术公司，董事会不干、不做，结果就撤回了。Kraft Heinz撤回对联合利华超过千亿美元的收购，在收购消息报出之后，48小时就撤回了，当然大家猜测说这嚒快撤回这可能就是英国政府的反对了。另外，大家会看到一长串著名的公司因为监管公司的反对放弃了交易。中国公司也有交易被拒绝，比如宏芯基金收购艾思强；国家电网收购澳洲电网等交易。

还有股东诉讼，现在相对来说，司法机构对于股东诉讼没有以前支持的态度。比如我们看成熟的市场里面，目标公司的董事会，在交易宣布之后就出台一些防止股东诉讼的措施，也是得到了司法机构的支持。比如说你股东诉讼只能够在我公司注册地的法院提起，这个在章程里面改也是能得到支持的。

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