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据上证报报道，就在今年2月，汉鼎宇佑实际控制人吴艳、王麒诚夫妇与何钿、许波在杭州会面开始筹划并购上海沃势的交易；吴艳2月23日同何钿、许波商议确定了北京盈科（杭州）律师事务所作为尽职调查律所。
今年3月，吴艳、王麒诚夫妇与何钿、许波以及大信会计师事务所、北京中同华资产评估有限公司在杭州召开会议，汉鼎宇佑及中介机构就初步的交易方案进行讨论，并根据工作时间进度安排进行较为明细的工作分工。
5月15日，汉鼎宇佑召开董事会会议，审议通过收购上海沃势100%股权的交易案。
然而，投诉人及代理律师于5月17日、18日、19日、22日、23日、24日、27日、28日以电话、律师函、发送电子邮件、邮寄书面证据等方式向汉鼎宇佑提供了包括潮州市公安局出具的《立案告知书》等相关资料，说明汉鼎宇佑收购上海沃势后可能面临的严重问题。
但汉鼎宇佑在这一并购存在重大不确定性的情况下，既没有及时披露详情，也未紧急停牌核查，且还在继续推进。在汉鼎宇佑5月31日的股东大会上，审议通过了《关于收购上海沃势100%股权的议案》。
监管追问上市公司、中介机构是否尽责
在投诉人接连不断的投诉及风险提示下，汉鼎宇佑罔顾风险，中介机构尽调失职，共同持续推进上海沃势收购案，这也让监管部门对上市公司及中介机构的尽责度产生疑问。
6月15日的深交所问询函要求上市公司说明在尽调过程中对投诉人举报事宜所涉事项的核查情况，包括但不限于上海沃势股东的涉诉情况，以及上海沃势的收入真实性、成本费用完整性、经营独立性和关联交易合规性等，并要求参与尽调的中介机构说明尽调核查的范围、手段和结论。
投诉人及其代理律师在发起的诉讼中及向公安机关报案时指称：“2015年底，何钿、许波为了达到（上海沃势）能被上市公司收购的目的，故意操纵使上海乐堂收入大幅下降，而上海沃势却收入大增，并将部分上海沃势的成本支出计入上海乐堂，将上海乐堂盈利项目转移至上海沃势。比如，2015年12月，上海沃势的市场推广费用计入上海乐堂支出，以此确保上海沃势2015年业绩。又如，上海乐堂盈利项目———Cos大乱斗被转移至上海沃势。”
何钿、许波正是把关联方的收益转移到上海沃势、把上海沃势的成本转入关联方，才有了上海沃势的靓丽财务数据。也正是基于上海沃势“好看”的财务数据及高成长的盈利承诺，北京中同华采用收益法评估，认定在持续经营的假设条件下，上海沃势股东全部权益评估价值为6亿元。相比审计后合并财务报表账面净资产1718.70 万元，增值率达30余倍。
小编注意到，汉鼎宇佑5月16日公告收购上海沃势的董事会决议后，深交所即在18日向汉鼎宇佑发送了《问询函》（创业板关注函【2017】第 40 号），其中问询的第二大问题即直指收入成本匹配性问题。
从上可知，上海沃势2016年净利润增速大幅高于收入增速、且营业成本还下降了！事出反常必有妖，相关利益方的控告、公安机关的刑事调查就揭开了这个妖术！
然而，汉鼎宇佑的5月25日对深交所回复函中对上海沃势与此同上海乐堂的交易是这样解释的：2015 年末，上海沃势对上海乐堂网络科技有限公司的其他应收款系上海乐堂因经营周转向上海沃势拆借款。2016年3月末，该笔资金占用清理完毕，且之后未再发生新的关联方资金占用。2016 年 6 月起，上海乐堂未再开展实际经营，截至目前，上海乐堂拟进入清算注销程序。
回复函对净利润增速大幅高于收入增速、营业成本下降的原因是这样解释的：
上海沃势营业成本主要为向游戏研发商分成，2016 年度营业成本较 2015 年度下降 1,161.86 万元，其中向游戏开发商的分成款下降 764.84 万元，游戏授权金摊销下降 397.01 万元。
2016 年的营业成本较 2015 年有所下降的原因：2016 年，手游行业整体呈现研发商分成比例下降的趋势；另外，随着上海沃势经营规模扩大，发行运营能力的提升，其与游戏研发商的谈判话语权相应增强，上海沃势新签订的游戏产品向研发商分成的比例明显降低，同时，上海沃势先期支付给游戏研发商的游戏版权金支出也相应减少。
2015 年，根据主要游戏的合同约定，上海沃势向游戏研发商分成比例为净收入的40%-50%；2016 年，根据主要游戏的合同约定，上海沃势向游戏研发商分成比例下降为净收入的 20%-30%。
上市公司重大资产重组、收购，目标公司利润的真实性、关联方关系的核查都是中介机构的重点工作。如果例行尽职调查没有发现异常倒还情有可原，在举报人连续举报并提交有效材料的情况下，上市公司、中介机构还无视这些举报、控告而积极推进资产收购，确实很少见。
幸亏有关责任人员被公安机关控制了才使这个收购案在最后几天被迫终止，否则盈利预测无法实现是大概率的事情，上市公司及广大投资者要遭受严重损失。
中介机构如何核查有关主体的业绩真实性、如何找出每一个关联方，是很有讲究的。
