外资私募基金管理人股权架构设计、税务筹划、结汇及管理人登记实操要点

本公众号“西政资本”于2017年6月5日发布《 201706地产融资现状及银行、信托、私募、资管融资产品备案情况（暨地产融资产品创新及当前可选融资途径） 》一文后，很多同业人士反馈在当前国内各类融资渠道受阻的情况下，可变通的一些的融资路径对实施条件有一定的要求，因此融资方面仍旧有一定的难度。在国内融资渠道受阻的情况下，很多地产、金融同业人士咨询引入境外资金的可能性问题。从资金成本来看，以香港和新加坡为例，贷款的年化利息基本在3%至5%之间，台湾的年化利息甚至低至2%左右，加上资金入境的通道成本，境外资金入境后在境内放款的年化综合成本基本在6%至8%左右。从地产项目的投资方式来看，受商业存在原则的影响（即有地产项目才能设立相应的项目公司），境外资方按项目逐一搭建WOFE的情况并不多见，而更多地会表现为在境内设立私募基金管理人进行整体的资金输入和投资。

为便于读者深入把握境外资金的引入问题，西政资本的跨境投融资团队结合近年来成功引入境外资金投资境内房地产的项目实操经验，就外资私募基金管理人的股权结构设计、税务筹划、结汇、管理人登记等操作要点进行系统梳理，以期为读者提供简单明了的操作指引。

根据我们的经验，外商投资私募股权投资基金管理人大致存在如下三种情形：

从政策层面而言，原《外商投资产业指导目录（2015年修订）》仅对外商投资证券投资基金管理公司外资比例作出了限制性的要求，即外资比例不超过49%），而《私募基金登记备案相关问题解答(十)》则放开了对外商投资证券投资基金管理人外资投资比例的限制，因此，对符合条件的外资私募证券基金管理人，可以在中国大陆境内开展私募证券投资基金管理业务，而不受外资比例限制的约束。此外，根据《指导外商投资方向规定》第四条“外商投资项目分为鼓励、允许、限制和禁止四类。鼓励类、限制类和禁止类的外商投资项目，列入《外商投资产业指导目录》；不属于鼓励类、限制类和禁止类的外商投资项目，为允许类外商投资项目；允许类外商投资项目不列入《外商投资产业指导目录》”的规定，纵观《外商投资产业指导目录（2015年修订）》，该份文件并未对私募股权投资基金管理人的外资比例作出限制或禁止性的约定，因此，根据《指导外商投资方向规定》及外商投资的监管规定，目前我国大陆允许投资设立外商独资私募股权投资基金管理人。

在实操中，目前存在外商独资企业申请管理人登记的案例，并且外商独资型私募股权投资基金管理人并不属于外商投资投资性公司，并无需受相关监管规则的约束。具体案例可参考世邦魏理仕海外投资基金管理（上海）有限公司，该企业于2015年8月26日完成私募股权投资基金管理人登记，并在2016年2月5日后补提了私募股权基金管理人登记法律意见书。