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金利科技：3.06亿欧元跨境并购再遇雷
金利科技于2015年9月以现金方式购买MikelAlig 持有的香港摩伽科技有限公司（简称“ MMOGA”）100%的股权，作价3.06亿欧元，交易完成后，上市公司子公司霍尔果斯市摩伽互联娱乐有限公司持有MMOGA100%的股权。
香港摩伽科技有限公司是专门为正版授权/注册码及游戏虚拟物品提供相关交易服务的互联网B2C电子商务中介平台，是欧洲地区最大的游戏垂直电商平台之一。
（1）业绩承诺
MMOGA在2015年度、2016年度和2017年度的承诺净利润分别不少于27,599,000欧元、 39,466,570欧元和56,437,195欧元，实现连续三年每年同比不低于43%的增长。
（2）业绩实现情况
MMOGA2016年度实现净利润为34,435,572.87欧元，折合人民币 252,846,637.32元，与2016年度业绩承诺净利润差额为5,030,997.13欧元，主要缘于2016年因部分国际大型游戏研发商市场策略变化，部分游戏虚拟物品产业链进入调整期，且拓展实施的推广业务因合作方因素不具备可在年内确认收入的条件，全年实现业绩少于之前预期水平。
（3）业绩补偿方案
根据公司与Mikel Alig的《股份收购协议书》，现金补偿方案为：如果目标公司承诺年度届时实现的实际净利润未能达到约定的承诺净利润，受让方应就业绩差额获得业绩补偿。业绩补偿应按照如下约定抵消尾款，补偿金额的计算方式如下：业绩补偿金额=业绩差额=承诺年度承诺净利润减去承诺年度目标公司实际净利润。
目前补偿方案实施情况未披露。
荣科科技：255万美元收购云计算公司，标的连续亏损
2013年9月，荣科科技通过股权转让及增资的方式，使用自有资金255万美元，收购云计算公司OSC TECHNOLOGIES, LLC的50.87%的股权（对应760成员股份）。其中股权转让款为89.25万美元，增资款为165.75万美元。在交易时，OSC的100%股权估值为501.28万美元。
美国OSC公司是一家面向全球客户提供基于云计算研发的 IT 解决方案与外包服务的高科技公司，成立于2010年。公司推出了云计算、云安全、云存储、云医疗等一系列产品。据评估机构评估，美国OSC公司50.87%的公平市场价值为530万美元。
OSC的2012年及2013年1-5月的主营业务收入分别为284,267美元、299,895美元；2012年度及2013年1-5月净利润分别为-27,226美元及30,001美元。
（1）业绩承诺
交易对手承诺OSC在2016年度、2015年度、2014年度税前利润总额不低于170万美元、110万美元、65万美元。
如果标的在前述3个会计年度实际实现的税前利润总额的平均数没有达到前述承诺的三年业绩指标平均数的90%，则原股东必须根据以下的公式及其各自在标的的股份份额将相应的股份转给本公司：股份补偿额=（1－三年的实际实现税前利润总额/三年业绩指标相加的总额）×760。
（2）业绩实现情况
2014年度至2016年度实际实现的税前净利润总额的平均数相比较业绩承诺而言完成率为-29.6%。
（3）业绩补偿方案
经公司与 YANG、HU 友好协商，YANG、HU决定将美国OSC公司剩余股份全部无偿转让给本公司，并签署《股权转让协议》。本次转让完成后，YANG、HU不再持有OSC公司股份，上市公司将持有美国OSC公司100%股份。
这就意味着上市公司以255万美元的代价取得了OSC的100%股权。OSC的100%股权估值由原来的501.28万美元下降为255万美元。标的估值下降了差不多一半。
虽然此后上市公司将持有美国OSC公司的100%股份，但如何让云计算公司盈利还是一个非常大的课题。
茂业商业：“借壳”资产业绩不达标，总股本缩水4%？
茂业商业于2016年2月完成发行股份购买资产交易。上市公司向茂业商厦、德茂投资、合正茂投资发行股份购买和平茂业100%股权、茂业百货华强北茂业77%股权、深南茂业100%股权、东方时代茂业100%股权和珠海茂业100%股权的交易，交易作价85.61亿元。
按照7.37元/股计算，上市公司分别向茂业商厦、德茂投资、合正茂投资发行1,093,203,558股股票、48,818,053股股票、19,521,278股股票。本次交易中，交易对手茂业商厦为上市公司控股股东。茂业商厦、德茂投资、合正茂投资构成一致行动人。交易完成后，茂业商厦控制的持股比例由原来的68.06%上升为89.48%。
由于本次交易是在重组新规之前实施，而且茂业商厦是在2005年取得上市公司控制权的，而且本次交易的“资产总额”指标超过100%，因此本次交易构成借壳上市。
上市公司实际控制人黄茂如曾在2012年作出彻底解决同业竞争的承诺，承诺在2012年之后的3年内启动茂业国际A股上市公司业务整合工作。本次交易是对上述承诺的履行，系茂业国际零售业务的整合。交易完成后，黄茂如控制下的茂业国际华南区零售业务全部进入上市公司，零售业务集中度进一步提高。
本次交易注入资产的增值率较高，如图所示：
（1）业绩承诺
茂业商厦、德茂投资、合正茂投资承诺注入资产2016年度、2017年度、2018 年度对应的实际净利润应分别不低于71,101.10万元、77,922.22万元、83,970.34万元。
（2）业绩实现情况
本次重大资产重组注入的资产2016年实际净利润为56,908.48万元，较承诺净利润71,101.1万元，差额为14,192.62万元，完成率80.04%。
（3）业绩补偿方案
本次重大资产重组实施完毕后，若注入资产在业绩承诺期间的截至某年度期末累计的实际净利润数合计低于同期累计的承诺净利润数，茂业商厦、德茂投资和合正茂投资应按照如下约定的方式对公司进行补偿：
当年应回购的股份数量＝（截至当期期末累计的承诺净利润－截至当期期末累计的实际净利润合计数）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次向茂业商厦、德茂投资和合正茂投资非公开发行的股份数额－已补偿股份数。
根据《盈利预测补偿协议》约定，茂业商厦、德茂投资、合正茂投资各自需向上市公司补偿的股份数量如下：
