正文
——追偿权案件双方当事人系关联公司，其中一方公司股东可作为无独立请求权第三人参加诉讼，提第三人撤销之诉。
7.股东可查会计凭证，亦有权委托专业会计人员查阅
——有限责任公司股东有权查阅公司包括会计凭证在内的会计账簿；股东委托专业会计人员行使知情权的，应当准许。
【规则详解】
1.公司解散条件，并非指公司出现亏损等经营性困难
——公司经营管理是否出现严重困难，应侧重审查公司是否出现人合性障碍，而非片面理解为公司亏损等经营性困难。
标签：
公司解散
｜
经营管理
｜人合性障碍
案情简介：
2015年，持有矿产公司26%股份的王某与矿产公司在两年多未召开股东会情况下，各自主动召集股东会，因各种原因未能召开。王某遂以矿产公司由
尤某父子控制，公司严重亏损、资金短缺等经营性困难为由，诉请解散公司。
法院认为：
①依最高人民法院《关于适用若干问题的规定（二）》第1条规定，判断公司经营管理是否出现严重困难，应从公司组织机构运行状态进行综合分析，其侧重点在于判断公司管理方面是否存在着严重内部障碍，如股东会机制失灵、无法就公司经营管理进行决策等，
不应片面理解为公司资金缺乏、严重亏损等经营性困难。
本案中，王某并未就矿产公司组织机构运行存在严重内部障碍提供充分证据。根据法院调查核实情况看，矿产公司虽连续两年以上未能召开股东会，但近期王某及矿产公司各自均有主动召集股东会意思表示，亦均存在主动召集股东会行为，最终未成功召开股东会原因并非双方主观不愿意召开，而是受其他各种因素影响而未能召开。鉴于双方均有主动召集股东会意愿，在各方协商一致基础上，仍存在召开股东会解决公司内部问题机会，仍具有召开股东会并形成有效决议可能性。
故认定矿产公司经营管理发生严重困难的事实依据不足。
②王某对所诉称矿产公司经营管理发生其他严重困难，如五年多时间未进行分红、通过关联交易转移巨额利润，其继续存续将会使王某股东利益受到重大损失等问题并未提供充分证据证实。
同时，公司是否进行分红以及是否存在关联交易转移巨额利润情形，均涉及到公司股东利润分配等权益是否受损害问题。
依最高人民法院《关于适用若干问题的规定（二）》第1条第2款规定，公司经营中存在的损害股东利润分配权益等情形并非提起公司解散诉讼的法定事由。况且，公司是否分红以及是否进行关联交易均属公司实体经营方面问题，并不属公司经营管理出现严重困难情形，不应适用前述司法解释第1条第4项，即经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失情形的规定。判决驳回王某诉请。
实务要点：
判断公司经营管理是否出现严重困难，应从公司组织机构运行状态进行综合分析，不应片面理解为公司资金缺乏、严重亏损等经营性困难。
案例索引：
天津二中院（2016）津02民终2669号“王某与某矿产公司公司解散纠纷案”，见《王保平诉天津澳利矿产有限公司公司解散纠纷案——公司解散诉讼中“经营管理困难”的司法认定》（施小雪），载《人民法院案例选》（201703/109：166）。
2.利用新设公司逃债的，新设公司亦应承担连带责任
——公司股东或实际控制人通过设立新公司、平移资产方式逃避债务的，应由新设立公司对原公司债务承担连带责任。
标签：
借款合同
｜
企业改制
｜公司人格否认｜
新设公司
案情简介：
2013年，齿轮公司为服饰公司向银行借款提供最高额保证。因服饰公司逾期未偿，银行起诉，同时银行以新设机械公司采用名租实买方式使用齿轮公司厂房、设备，
且两公司为同一实际控制人为由
，诉请机械公司承担连带清偿责任。
法院认为：
①单从两家公司登记股东身份看，虽然屠某原为齿轮公司员工，亦不足以证明两者组织机构存在混同，但法院基于以下理由认为两者在组织机构上系混同：机械公司无法说明其具体接受齿轮公司员工的原委、过程，当时两家公司及员工对员工究竟与哪家公司建立劳动关系并不明确，此显与通常独立人格的企业聘用员工的行为特征不符。机械公司真正股东是否为李某、屠某存疑。两家公司签订租赁协议属实，但租赁协议约定租期及付款情况，有违理性商事主体行为模式，两者是否为正常的租赁关系存疑。②机械公司使用齿轮公司机器设备进行生产，并非正常的租赁关系，
两者存在财产混同
。机械公司与齿轮公司大部分客户建立关系并非正常的业务关系新建，
两者存在业务混同
。作为理性的商事主体，业务关系的建立并非朝夕，对企业而言，稳定的业务关系是企业重要的隐形资产。虽不排除机械公司自行开发客户可能，但在极短时间里，齿轮公司原先70%以上的客户与机械公司建立了业务关系，绝非机械公司短时间通过其自身业务拓展能够完成。③从本案现有证据看，齿轮公司本身经营状况良好，系因担保而陷入危机，在此种情况下，齿轮公司可申请破产清算或破产重整对以往债务进行清理，对其优质资源进行折价，如此能更好保护债权人公平受偿权利，包括职工利益，但其未经法定程序，私自将核心资产、资源转由机械公司继受，虽一定程度上保护了企业核心竞争力，保护了员工利益，维护了社会稳定，但不可否认损害了包括银行在内的债权人利益。④依《公司法》第3条第1款规定，公司财产独立系公司人格独立的一个侧面，故当公司财产不具有独立性时，自然亦就否认了公司人格独立性，并进而导致公司承担独立责任的基础丧失。本案银行举证已达高度盖然性标准，
能证明机械公司与齿轮公司存在公司平移、人格混同、利益转移，滥用公司法人独立地位，
逃避债务，减弱了齿轮公司承担最高额保证能力，严重损害了银行利益。本案事实虽无法落入《公司法》第20条第3款所规范的情形之内，但“兄弟公司型人格混同”与“母子公司型人格混同”在事实构成上具有高度相似性，因而适用于后者的法律规范可被类推适用到前者情形，故判决服饰公司偿还银行借款本息，持论公司及机械公司承担连带清偿责任。
