反面典型小套餐之“股权转让”：雪龙股份-IPO否决案例63

小兵研究 · 公众号 · 投资 · 2017-12-22 08:00

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「写在前面：一个反面教材的小总结」

临近年末，大家都开始盘点和总结。正好，我们也精选3个IPO反面典型，搭配出一组特色被否小套餐。成功过会的发行人都是相似的，“能让发审委妥妥地放心”，但冲关失败的发行人却各有各的失败。比如，本套餐里的这三家。1. 顺博合金： 关联交易；2. 中天精装：第一大客户入股；3. 雪龙集团：股权转让。

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顺博合金：解决关联交易问题的典型反面教材

反面典型小套餐之“第一大客户入股”：中天精装

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「小兵解析」

发行人属于典型的汽车零配件行业，而这个行业在上市公司里是非常重要的一个板块。 这个行业的市场容量本来就非常巨大，而近年人均汽车拥有量的大幅增加，又进一步拓展了行业的发展空间。良好的行业发展前景，对IPO发行人而言，是一个重要的加分项。

可根据产品类型和客户类型来对汽车零部件行业做一个简单的划分。 按照产品类型，可以分为核心零部件企业（如：制动系统、转动系统、发动机系统等）和非核心零部件企业（如：内饰系统、电子系统、外观等）。按照客户类别，可以分为整车客户和售后市场客户，尽管售后市场客户更多需要更大，但是整车市场可能代表的技术水平和要求更高。

本案例发行人的产品主要是发动机的冷却系统，下游客户97%以上是整车厂商。 从行业的角度来讲，发行人不论是产品还是客户都无可挑剔，在行业内具备一定的竞争力。再看发行人的业绩规模，虽然净利润从2014年的7500万元下降到2016年的6700万元，但降幅并不是很明显，而且2017年1-6月的净利润已达到5700万元，业绩回暖趋势明显。

从行业及业绩规模来看，发行人完全符合IPO审核标准，为什么最终还是没能通过审核呢？ 从发审会问询问题来看，合规性问题是导致发行人被否决的重要因素。 究竟是目前的审核制度对于发行人规范运行的要求提升了，还是说发行人存在一些我们不知道的隐情，尚不得而知。 从公开资料来看，合规性和规范性问题构成了发行人IPO的障碍，也提示我们以后要更加重视这些规范性问题。

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「发审委问询1」

2014 年至2016年9月，发行人存在实际控制人大额资金占用的情形。 请发行人代表说明：（1）上述资金占用发生的原因及用途；（2）发行人的内部控制制度是否健全且有效执行，发行人的资金管理制度是否严格，是否能确保资金不被实际控制人及其控制的其他企业占用。请保荐代表人说明核查方法、依据，并对发行人是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定发表明确核查意见。

「小兵解读」

实际控制人占用发行人资金，是一个开放性的问题，也是一个可左可右的问题。 往重了说，是直接影响到发行条件的问题；往轻了说，是以前存在的企业不规范行为、只要后面整改规范了即可。