10月1日起实施！券商合规细则来了不设过渡期，人员到位、薪酬调整、绩效比例…都成了大难题

券商中国 · 公众号 · 财经 · 2017-09-11 22:09

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提升券商合规负责人的薪酬保障，成为当前亟需解决的难题。

按照《办法》第二十八条：证券基金经营机构应当制定合规负责人与合规管理人员的薪酬管理制度。合规负责人工作称职的，其年度薪酬收入总额在公司高级管理人员年度薪酬收入总额中的排名不得低于中位数；合规管理人员工作称职的，其年度薪酬收入总额不得低于公司同级别人员的平均水平。

此次《实施指引》进一步予以明确，上述规定中所指的“年度薪酬收入”包括基本工资、绩效工资、奖金等全口径收入。

但北方一家中小券商原合规总监则向券商中国记者透露了执行此规定所遭遇的“尴尬”境况：“中位数是个什么数？券商高管分九个级别，除了第一和第九之外都是中位数。在公司职级中，同样的职别比如公司副总经理还分若干个级别，除了头尾以外都是中位数。当合规总监坚持原则与总经理意见不一致时，分奖金的时候就按倒数第二个级别给合规总监。”

监管要求，合规总监不得兼任业务部门负责人及具有业务职能的分支机构负责人，不得分管业务部门及具有业务职能的分支机构，不得在下属子公司兼任具有业务经营性质的职务。证券公司不得向合规总监、合规部门及其他合规管理人员分配或施加业务考核指标与任务。

要点三：合规考核占绩效考核不低于15%

要改善合规负责人履职保障，采取措施维护其独立性、权威性、知情权和薪酬待遇，是必由之路。

《实施指引》明确：证券公司在对高级管理人员和下属各单位进行考核时，应当要求合规总监出具书面合规性专项考核意见，合规性专项考核占绩效考核结果的比例不得低于15%；对于重大合规事项，可制定一票否决制度。

与此同时，券商应当建立合规问责机制，对在经营管理及执业过程中违反法律、法规和准则的责任人或责任单位进行合规问责，并与绩效考核和薪酬发放相挂钩；因合规问责所导致的绩效考核扣分不受上述合规性专项考核比例的限制。

合规总监对合规问责有建议权、知情权和检查权。券商下属各单位应当向合规总监反馈合规问责的最终执行情况。

监管要求，券商应当对下属各单位及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行检查。合规检查包括下属各单位组织实施的合规检查，也包括合规部门单独或联合其他部门组织实施的合规检查。合规检查分为例行检查与专项检查。发生下列情形时，应当进行专项检查：

（一）公司发生违法违规行为或存在合规风险隐患的；

（二）公司董事会、监事会、高级管理人员、合规总监或合规部门认为必要的；

（三）公司下属各单位及其工作人员配合监管和稽查办案不力的；

（四）监管部门或自律组织要求的；

（五）其他有必要进行专项检查的情形。

证券公司相关违法违规行为频发的，应当增加合规检查频次。

券商下属各单位及其工作人员在经营管理和执业过程中，遇到法律、法规和准则适用与理解的问题时，可以向合规总监和合规部门进行咨询，合规总监和合规部门应当基于专业分析和判断为其提供合规咨询意见。

重要事项的合规咨询应当以书面形式提出，合规总监、合规部门应当作出书面回复。

对于法律、法规和准则规定不明确、规定有冲突或规定缺失的咨询事项，合规部门应当进行合规分析与论证，出具尽可能准确、客观和完整的合规咨询意见，并就所依据的法律法规及其适用的理解予以说明。

值得注意的是，合规咨询不能取代合规审查和合规检查。合规咨询意见作为提出咨询的下属各单位及其工作人员进行决策或业务管理活动时的参考意见，不能取代合规审查意见或合规检查结论。