主要观点总结
文章主要介绍了中国证券业协会制定的《证券公司债券投资顾问业务管理规则》，以及券商开展债券投资顾问业务所需满足的准入条件和风险管理要求。同时，文章还探讨了券商投资顾问业务的起源、发展、监管文件规定，以及业务开展中的合规管理、投资者适当性管理、业务隔离等要点。
关键观点总结
关键观点1: 《证券公司债券投资顾问业务管理规则》制定背景
中国证券业协会根据相关制度规定，依托行业总结近年来债券投资交易业务管理工作经验，研究制定了《证券公司债券投资顾问业务管理规则》。
关键观点2: 准入条件
券商开展债券投资顾问业务需满足五项准入条件，包括具备证券投资咨询业务资格、建立健全有效的内控管理制度、配备专职债券投资顾问人员和合规人员、建立信息技术管理系统、支持业务开展的其他必要条件。
关键观点3: 风险管理要求
券商应建立健全内部控制制度，采取有效隔离措施，防范公司与客户之间、不同客户之间的利益冲突。同时，券商应将其证券经纪业务、证券承销业务、证券自营业务、证券做市业务和证券资产管理业务分开办理，不得混合操作。
关键观点4: 合规管理
券商应遵守相关法律法规和监管规定，建立完善的公司治理体系、法人治理结构和内部控制制度，确保业务合规开展。
关键观点5: 投资者适当性管理
券商应充分了解客户情况，对投资者进行分类，对资产管理计划进行风险评级，遵循风险匹配原则，向投资者推荐适当的产品，禁止误导投资者购买与其风险承受能力不相符合的产品。
关键观点6: 业务隔离
券商应建立有效的业务隔离制度，确保经纪、自营、受托投资管理、投资银行、研究咨询等业务相对独立，防范利益冲突和内幕交易等行为。
正文
根据《关于证券投资顾问和证券分析师注册登记有关事宜的通知》（中证协发[2010]178号第1条规定：
证券公司、证券投资咨询机构应当按照《证券投资顾问业务暂行规定》和《发布证券研究报告暂行规定》的要求，根据选择的证券投资顾问、发布证券研究报告业务类别，做好证券投资咨询执业人员分类管理，并向中国证券业协会（以下简称证券业协会）申请办理证券投资顾问、证券分析师的注册登记。注册登记为证券投资顾问的人员，其申请从事的证券业务类别为证券投资咨询业务（投资顾问）；注册登记为证券分析师的人员，其申请从事的证券业务类别为证券投资咨询业务（分析师）。
第2条规定：
…同一人员不得同时申请注册登记为证券投资顾问和证券分析师。
根据《
证券业从业人员资格管理办法》第4条规定
：本办法所称从事证券业务的专业人员是指：（一）证券公司中从事自营、经纪、承销、投资咨询、受托投资管理等业务的专业人员，包括相关业务部门的管理人员；…（三）证券投资咨询机构中从事证券投资咨询业务的专业人员及其管理人员；…
第10条规定：
取得从业资格的人员，符合下列条件的，可以通过机构申请执业证书：
（一）已被机构聘用；
（二）最近三年未受过刑事处罚；
（三）不存在《中华人民共和国证券法》第一百二十六条规定的情形；
（四）未被中国证监会认定为证券市场禁入者，或者已过禁入期的；（五）品行端正，具有良好的职业道德；
（六）法律、行政法规和中国证监会规定的其他条件。
申请执业证券投资咨询以及证券资信评估业务的，申请人应当同时符合《中华人民共和国证券法》第一百五十八条，以及其他相关规定。
在开展投资咨询条线下的投资顾问业务过程中，除应遵循券商持牌机构普遍应遵循的谨慎、诚实，勤勉尽责、恪尽职守等行为规范外，投资咨询机构和人员还应满足投资咨询业务在内部管理制度建设、人员资质、投资建议管理、合同必备条款、风险提示、投资者适当性管理方面的特别性要求。
开展投资顾问业务时，还需特别注意监管文件中对投资顾问费用收取方式等禁止性规定，这即是合规展业的要点和风险点，也是投资咨询业务项下投资顾问业务与其他投资顾问业务的重要区别。
1．总体要求
根据《证券法》（2019版）160条规定
：会计师事务所、律师事务所以及从事证券投资咨询、资产评估、资信评级、财务顾问、信息技术系统服务的证券服务机构，应当勤勉尽责、恪尽职守，按照相关业务规则为证券的交易及相关活动提供服务。
根据《证券、期货投资咨询管理暂行办法》 第19条规定：
证券、期货投资咨询机构及其投资咨询人员，应当以行业公认的谨慎、诚实和勤勉尽责的态度，为投资人或者客户提供证券、期货投资咨询服务。
第20条规定
：证券、期货投资咨询机构及其投资咨询人员，应当完整、客观、准确地运用有关信息、资料向投资人或者客户提供投资分析、预测和建议，不得断章取义地引用或者篡改有关信息、资料；引用有关信息、资料时，应当注明出处和著作权人。
第22条规定：
证券、期货投资咨询人员在报刊、电台、电视台或者其他传播媒体上发表投资咨询文章、报告或者意见时，必须注明所在证券、期货投资咨询机构的名称和个人真实姓名，并对投资风险作充分说明。证券、期货投资咨询机构向投资人或者客户提供的证券、期货投资咨询传真件必须注明机构名称、地址、联系电话和联系人姓名。
根据《证券投资顾问业务暂行规定》第3条规定：
证券公司、证券投资咨询机构从事证券投资顾问业务，应当遵守法律、行政法规和本规定，加强合规管理，健全内部控制，防范利益冲突，切实维护客户合法权益。
第4条规定：
证券公司、证券投资咨询机构及其人员应当遵循诚实信用原则，勤勉、审慎地为客户提供证券投资顾问服务。
第8条规定：
证券公司、证券投资咨询机构应当制定证券投资顾问人员管理制度，加强对证券投资顾问人员注册登记、岗位职责、执业行为的管理。
第23条规定：
证券公司、证券投资咨询机构应当按照公平、合理、自愿的原则，与客户协商并书面约定收取证券投资顾问服务费用的安排，可以按照服务期限、客户资产规模收取服务费用，也可以采用差别佣金等其他方式收取服务费用。
根据《证券投资咨询机构执业规范（试行）》第2条规定：
证券投资咨询机构及其从业人员应当遵守法律法规、中国证监会的规定，以及本执业规范和中国证券业协会（以下简称协会）有关自律规则，以客观谨慎、诚实守信和勤勉尽责的态度，为投资人或者客户提供证券投资咨询服务，维护投资者合法权益。
第3条规定
：证券投资咨询机构应当尊重同行业其他机构，公平竞争，共同维护行业形象及声誉。
第4条规定：
证券投资咨询机构及其从业人员应对在执业活动中知悉的国家秘密、客户的商业秘密及隐私予以保密。依法需要予以公开的除外。
2.内控管理制度
开展投资顾问业务，投资咨询机构需建立健全完善的公司治理体系、法人治理结构和内部控制制度。细化至制度层面，若要合规展业，在制度建设方面，投资咨询机构最低配应具备适当性内部管理制度、证券投资顾问业务管理制度、客户回访制度、客户投诉制度、合规管理制度、风险控制制度、业务隔离制度。另外，以设立分支机构的形式展业的机构，还当具备健全的分支机构合规管理制度和风险控制内部管理制度。
《证券期货投资者适当性管理办法》第29条规定：
经营机构应当制定适当性内部管理制度，明确投资者分类、产品或者服务分级、适当性匹配的具体依据、方法、流程等，严格按照内部管理制度进行分类、分级，定期汇总分类、分级结果，并对每名投资者提出匹配意见。经营机构应当制定并严格落实与适当性内部管理有关的限制不匹配销售行为、客户回访检查、评估与销售隔离等风控制度，以及培训考核、执业规范、监督问责等制度机制，不得采取鼓励不适当销售的考核激励措施，确保从业人员切实履行适当性义务。
根据《证券、期货投资咨询管理暂行办法》 第9条规定：
申请证券、期货投资咨询从业资格的机构，应当提交下列文件： …（五）开展投资咨询业务的方式和内部管理规章制度；
根据《证券投资顾问业务暂行规定》第9条规定：
证券公司、证券投资咨询机构应当建立健全证券投资顾问业务管理制度、合规管理和风险控制机制，覆盖业务推广、协议签订、服务提供、客户回访、投诉处理等业务环节。
第21条规定：
证券公司、证券投资咨询机构从事证券投资顾问业务，应当建立客户回访机制，明确客户回访的程序、内容和要求，并指定专门人员独立实施。
第22条规定：
证券公司、证券投资咨询机构从事证券投资顾问业务，应当建立客户投诉处理机制，及时、妥善处理客户投诉事项。
第28条规定：
证券公司、证券投资咨询机构应当对证券投资顾问业务推广、协议签订、服务提供、客户回访、投诉处理等环节实行留痕管理。向客户提供投资建议的时间、内容、方式和依据等信息，应当以书面或者电子文件形式予以记录留存。
证券投资顾问业务档案的保存期限自协议终止之日起不得少于5年。
根据《证券投资咨询机构执业规范（试行）》第3条规定：
证券投资咨询机构应当按照《中华人民共和国公司法》等要求建立完善的公司治理体系、法人治理结构和内部控制制度。第4条规定：证券投资咨询机构业务之间存在如下情形，应当建立业务隔离制度，防范利益冲突和内幕交易等行为：
（一）业务之间存在利益冲突的；
（二）业务之间可能存在影响独立判断的；
（三）业务之间可能产生利益输送的；
（四）其他依法需要进行业务隔离的。
第5条规定：
证券投资咨询机构建立有关业务之间隔离制度应包括以下内容：
（一）在部门设置、人员职责、办公场地、技术系统、内部管理、业务流程等方面将有关业务分开管理；
（二）公平对待不同客户，不得为特定客户利益损害其他客户利益或进行利益输送；
（三）防范业务、产品等信息的不当流动和使用；
（四）法律法规、规章、规范性文件和自律规则规定的其他要求。
第6条规定：
证券投资咨询机构应具有与其开展的业务相匹配的人员、办公场所、技术支持等条件。
以设立分支机构的形式开展业务的,应当具备以下合规管理和风险控制等要求：（一）有健全的分支机构合规管理和风险控制内部管理制度。咨询机构总部应建立对分支机构具体、明确、合理的授权、检查、问责制度，加强对分支机构的合规管理、风险控制、信息技术系统管理和稽核审计，保障分支机构规范、安全运营；
第26条规定：
证券投资咨询机构在开展证券投资顾问业务过程中应当按照所在机构规定的程序及要求进行客户回访，并依法对业务营销推广及服务过程进行留痕。
第27条规定：
证券投资咨询机构应当制定合规管理的基本制度，经董事会或股东（大）会审议通过后实施。合规管理的基本制度应当包括合规管理的目标、基本原则、机构设置及其职责，以及违规事项的报告、处理和责任追究机制等内容。
根据《证券投资咨询机构执业规范（试行）》第6条规定：
3. 投资者适当性及风险提示
笔者认为，投资者适当性工作是券商最重要工作及合规风险要点之一。适当性管理办法实施以来，包括资产管理领域在内的多个业务条线均不同程度的出行了因投资者适当性纠纷导致券商收到监管处罚、民事诉讼并承担赔偿责任的案例。
投资咨询机机构应对投资者进行适当性评估，并提出适当性匹配意见。在展业前，投资咨询机构应充分了解投资者的身份、财产与收入状况、证券投资经验、投资需求与风险偏好，评估投资者的风险承受能力。在评估投资者风险承受能力和服务需求的基础上，向其提供与其风险能力相匹配的投资建议服务。开展投资咨询业务，除应普适《证券期货投资者适当性管理办法》的总体要求，还应遵循投资顾问业务独特的适当性要求。在两者有交集时，应“特殊法优于一般法”，从严理解。
另外，投资咨询机构还应向投资者充分介绍业务风险、公司名称、地址、联系方式、投诉电话、证券投资咨询业务资等情况、并取得投资者签署的《风险揭示书》。
《证券期货投资者适当性管理办法》第3条规定
：向投资者销售证券期货产品或者提供证券期货服务的机构（以下简称经营机构）应当遵守法律、行政法规、本办法及其他有关规定，在销售产品或者提供服务的过程中，勤勉尽责，审慎履职，全面了解投资者情况，深入调查分析产品或者服务信息，科学有效评估，充分揭示风险，基于投资者的不同风险承受能力以及产品或者服务的不同风险等级等因素，提出明确的适当性匹配意见，将适当的产品或者服务销售或者提供给适合的投资者，并对违法违规行为承担法律责任。
第6条规定：
经营机构向投资者销售产品或者提供服务时，应当了解投资者的下列信息：
（一）自然人的姓名、住址、职业、年龄、联系方式，法人或者其他组织的名称、注册地址、办公地址、性质、资质及经营范围等基本信息；
（二）收入来源和数额、资产、债务等财务状况；
（三）投资相关的学习、工作经历及投资经验；
（四）投资期限、品种、期望收益等投资目标；
（五）风险偏好及可承受的损失；
（六）诚信记录；
（七）实际控制投资者的自然人和交易的实际受益人；
（八）法律法规、自律规则规定的投资者准入要求相关信息；
（九）其他必要信息。
根据《证券投资顾问业务暂行规定》第11条规定：
证券公司、证券投资咨询机构向客户提供证券投资顾问服务，应当按照公司制定的程序和要求，了解客户的身份、财产与收入状况、证券投资经验、投资需求与风险偏好，评估客户的风险承受能力，并以书面或者电子文件形式予以记载、保存。
第12条规定：
证券公司、证券投资咨询机构向客户提供证券投资顾问服务，应当告知客户下列基本信息：
（一）公司名称、地址、联系方式、投诉电话、证券投资咨询业务资格等；
（二）证券投资顾问的姓名及其证券投资咨询执业资格编码；
（三）证券投资顾问服务的内容和方式；
（四）投资决策由客户作出，投资风险由客户承担；
（五）证券投资顾问不得代客户作出投资决策。
证券公司、证券投资咨询机构应当通过营业场所、中国证券业协会和公司网站，公示前款第（一）、（二）项信息，方便投资者查询、监督。
第13条规定：
证券公司、证券投资咨询机构应当向客户提供风险揭示书，并由客户签收确认。风险揭示书内容与格式要求由中国证券业协会制定。
第15条规定
：证券投资顾问应当根据了解的客户情况，在评估客户风险承受能力和服务需求的基础上，向客户提供适当的投资建议服务。
根据《证券投资咨询机构执业规范（试行）》第6条规定：
证券投资咨询机构应当按照投资者适当性管理要求了解客户情况，在评估客户风险承受能力和服务需求的基础上，向客户提供与其风险承受能力相匹配的投资建议。
4.投资建议要求
投资顾问提供的投资建议，应当有合理的依据（若投资建议依据证券研究报告做出的，
应当说明证券研究报告的发布人、发布日期）。对通过软件工具、终端设备等载体提出投资建议的，需要说明载体的风险、缺陷，信息来源。（此规定为投资咨询条线投资顾问要求，资产管理投资顾问未见此规定）。由于投资顾问面对非特定投资者，因此涉及买卖的具体投资建议也不得通过公众媒体做出。
另外，从《证券法》规定的禁止操作证券市场、影响证券价格或证券交易量的方式可知，投资咨询机构提供的投资建议，不得与其自营投资方向相反（反向证券交易）。
根据《证券法》第55条规定
：禁止任何人以下列手段操纵证券市场，影响或者意图影响证券交易价格或者证券交易量：…（六）对证券、发行人公开作出评价、预测或者投资建议，并进行反向证券交易；
根据《证券投资顾问业务暂行规定》第16条规定
：证券投资顾问向客户提供投资建议，应当具有合理的依据。投资建议的依据包括证券研究报告或者基于证券研究报告、理论模型以及分析方法形成的投资分析意见等。
第18条规定
：证券投资顾问依据本公司或者其他证券公司、证券投资咨询机构的证券研究报告作出投资建议的，应当向客户说明证券研究报告的发布人、发布日期。
第27条规定：
以软件工具、终端设备等为载体，向客户提供投资建议或者类似功能服务的，应当执行本规定，并符合下列要求：
（一）客观说明软件工具、终端设备的功能，不得对其功能进行虚假、不实、误导性宣传；
（二）揭示软件工具、终端设备的固有缺陷和使用风险，不得隐瞒或者有重大遗漏；
（三）说明软件工具、终端设备所使用的数据信息来源；
（四）表示软件工具、终端设备具有选择证券投资品种或者提示买卖时机功能的，应当说明其方法和局限。
第32条规定：
证券投资顾问不得通过广播、电视、网络、报刊等公众媒体，作出买入、卖出或者持有具体证券的投资建议。
根据《证券投资咨询机构执业规范（试行）》第13条规定：
证券投资咨询机构及其投资顾问应当完整、客观、准确地运用有关信息、资料向投资人或者客户提供投资分析、预测和建议，不得断章取义地引用或者篡改有关信息、资料。引用有关信息、资料时，应当注明出处和著作权人。
第14条规定：
证券投资咨询机构及投资顾问向客户提供证券投资建议，应当有合理的依据。投资建议的依据包括证券投资咨询机构的研究报告、证券研究报告以及基于证券研究报告、理论模型、算法模型、分析方法形成的投资分析意见等。
5.禁止性行为
笔者小结，监管规则对投资咨询项下投资顾问业务的禁止性规定主要分为一般禁止性规定和特别禁止性规定。一般禁止性规定包含禁止损害投资者利益，禁止利益输送、自买自卖、操纵市场、禁止出卖牌照、不公平对待投资者、协助或怂恿投资者从事违法行为、利用内幕信息等。特别禁止性规定，包含禁止承诺或保证投资收益、禁止承诋毁同行恶意挖墙角、禁止代客户作出投资决策（此不同于公募基金投资顾问要求，详见后文）、禁止与投资者约定分享投资收益或分担投资损失等。
值得探讨的是，关于投资顾问费用的收取方式，券商既可以按服务期限、投资者资产规模、差别佣金等基本方式收取服务费用，也可以根据自身实际情况，探索合理合规的证券投资顾问收费方式。但考虑到证券投资顾问服务采用收益分成的收费方式可能会激发相关顾问服务人员为了获取分成收益向投资者提供不适当的、高风险的投资建议，一旦客户亏损，会导致大量纠纷。在现行的法规范畴内，收费方式仍不能违反上位法《证券法》禁止与委托人约定分享证券投资收益或者分担证券投资损失的规定。（下文中将介绍到的资产管理业务条线下投资顾问业务，则无此禁止性规定）。另外，对于事先约定按不同收益业绩适用不同收费比例是否属于约定分享证券投资收益，不同人士也有不同观点。
关于能否向不同投资者提供不一致投资建议，为避免投资顾问机构为自己或特定客户利益损害其他客户利益、避免在不同投资者之间进行利益输送，原则上对同一问题向相同风险偏好和服务需求的投资者提供的投资建议应当一致，但对不同风险偏好和服务需求的投资者，证券投资顾问可以就同一问题提供不一致的投资建议。同时，监管文件也鼓励证券投资顾问人员向投资者说明与其投资建议不一致的观点，如其他证券公司、证券投资咨询机构的证券研究报告观点，以便于客户评估投资风险。
根据《证券法》（2019版）第55条规定：
禁止任何人以下列手段操纵证券市场，影响或者意图影响证券交易价格或者证券交易量：…（六）对证券、发行人公开作出评价、预测或者投资建议，并进行反向证券交易；
第161条规定
：会计师事务所、律师事务所以及从事证券投资咨询、资产评估、资信评级、财务顾问、信息技术系统服务的证券服务机构，应当勤勉尽责、恪尽职守，按照相关业务规则为证券的交易及相关活动提供服务。证券投资咨询机构及其从业人员从事证券服务业务不得有下列行为：
（一）代理委托人从事证券投资；
（二）与委托人约定分享证券投资收益或者分担证券投资损失；
（三）买卖本证券投资咨询机构提供服务的证券；
（四）法律、行政法规禁止的其他行为。有前款所列行为之一，给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
根据《证券、期货投资咨询管理暂行办法》 第20条规定
：证券、期货投资咨询机构及其投资咨询人员，应当完整、客观、准确地运用有关信息、资料向投资人或者客户提供投资分析、预测和建议，不得断章取义地引用或者篡改有关信息、资料；引用有关信息、资料时，应当注明出处和著作权人。
第21条规定：
证券、期货投资咨询机构及其投资咨询人员，不得以虚假信息、市场传言或者内幕信息为依据向投资人或者客户提供投资分析、预测或建议。
第24条规定
：证券、期货投资咨询机构及其投资咨询人员，不得从事下列活动：
（一）代理投资人从事证券、期货买卖；
（二）向投资人承诺证券、期货投资收益；
（三）与投资人约定分享投资收益或者分担投资损失；
（四）为自己买卖股票及具有股票性质、功能的证券以及期货；
