中国AI项目拿了美元资本，如何避开美国安全审查？

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创始人的国籍

从 Reverse CFIUS 的角度来看，创始人的国籍和绿卡持有状态将实质性影响结果。

如果“蝴蝶效应”的创始人被认定为“美国主体”，则他创业并持有中国 AI 公司（且满足一定标准）本身可能也会受到限制；如果他被认定为“中国主体”，则美国基金向他的公司投资的行为可能会被认定为落入 Reverse CFIUS 的管辖。

那如何了解创始人的国籍和绿卡状态？

绿卡状态肯定是无法通过一般公开渠道了解到了，不过国籍状态有一个野路子可以侧面印证一下。

在国家企业信用公示系统或者企查查、天眼查之类的公开平台上，可以查询到“蝴蝶效应”的境内主体，“北京红色蝴蝶科技有限公司”的法定代表人为“肖弘”（以中文显示）；而一般对于加入了外籍的法代或者高管而言，前述平台一般会显示其外籍护照上的英文拼写（例如 XIAO HONG）。

当然，这种办法的准确率肯定不是100%，受限于数据更新的滞后性，也存在一些国籍发生变更但高管名称尚未变更的情况。

我们这里先假定创始人的国籍为中国籍，未持有美国绿卡。在这种情况下，创始人本身是不会受到 Reverse CFIUS 的管辖。

但是，如果作为中国籍的创始人控制的“蝴蝶效应”公司从事了人工智能领域的“受限业务”，则美国投资人（比如本轮投资的Benchmark）去投资它的时候，就有可能会受到Reverse CFIUS的管辖。

因此，接下来需要分析“蝴蝶效应”会否被认定为“受限主体”，这可以主要从下述2个问 题着手：

• “蝴蝶效应”的股权架构是怎样的，会被认定为“受限主体”吗？
  
  

• “蝴蝶效应”的主营业务，会使得企业被认定为“受限主体”？

企业的股权架构与主营业务

从 Reverse CFIUS 的角度，企业在以下2种情况下会被认定是“受限主体”：

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