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新规之下上市公司如何实施股权激励及员工持股

小兵研究 · 公众号 · 投资 · 2025-05-29 08:00

正文

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获授权益条件确认权

1. 上市公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议，薪酬与考核委员会应当发表明确意见；

2. 上市公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，薪酬与考核委员会、律师事务所、独立财务顾问（如有）应当同时发表明确意见，上市公司应当及时披露薪酬与考核委员会意见。

行使权益条件确认权

激励对象在行使权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就进行审议，薪酬与考核委员会应当发表明确意见，上市公司应当及时披露薪酬与考核委员会意见。

方案变更确认权

薪酬与考核委员会应当就变更后的股权激励方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见，上市公司应当及时披露薪酬与考核委员会意见。

注：（ 1 ）由于《持股指导意见》实操性的规定较少，因此上市公司也可在员工持股计划实施过程中，参照股权激励的相关规定，如在确认是否可解锁及变更方案等阶段引入薪酬与考核委员会。（ 2 ）若上市公司未设置薪酬与考核委员会，则由独立董事专门会议代为行使上述由薪酬与考核委员会行使的权力。

二、结合相关情况说明收入确认比例、结算比例与工作量的匹配性

《激励管理办法》已删除独立董事对股权激励方案向中小股东征集投票权的规定。我们了解到， 深主板披露要点中已经明确无需披露独立董事征集投票权公告。 经检索，其他板块中， 近期推出股权激励的部分上市公司也不再披露独立董事征集投票权的公告 。我们理解，《管理办法》已然生效，上市公司可不披露独立董事征集投票权公告，但谨慎起见，上市公司可以事先征询专管员老师的意见。

三、股权激励的审议程序及披露文件

由于近期规则变化较多，为更好实施股权激励及员工持股计划，我们厘清了各阶段审议程序及披露文件，整理如下：

（一）股权激励

事项

审议程序

披露文件变化

草案阶段

薪酬与考核委员会、董事会审议

1. 无需披露监事会决议公告、监事会核查意见、独立董事公开征集委托投票权的公告；

2. 新增披露薪酬与考核委员会的核查意见；

3. 其他披露文件和之前一致。

股东会审议

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