飙车！80亿跨境并购，28亿业绩承诺！300亿银亿股份的转型宏图？ | 小汪天天见

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完成报价后，控股股东为本次交易开始布局，设立三层持股平台并为其注入资金：

宁波圣洲：同时为下一步交易的交易对方；

东方亿圣：同时为下一步交易的标的；

香港亿圣：为交易主体，完成对标的比利时邦奇的收购；

前次交易已于2016年8月完成交割，交割完成后股权结构图如下：

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1.2

本次交易

2017年6月1日，银亿股份发布重大资产重组草案，通过发行股份并募集配套资金不超过4亿元，对宁波圣洲所持有的东方亿圣进行收购，交易作价798,058.63万元。

同时，参与配融的对象中，熊基凯为上市公司第二大股东，宁波维泰、宁波久特和宁波乾亨均为员工持股平台。配融对象均为控股股东的一致行动人。

（1）发行股份购买资产

交易对方：宁波圣洲投资。

交易作价：798,058.63万元。

发行价格：8.67元/股。

发行股份数量：920,482,848股股份。

标的资产：东方亿圣100%股权。

（2）发行股份募集配套资金

锁价/询价：询价。

交易对方：熊基凯、宁波维泰投资合伙企业、宁波久特投资合伙企业和宁波乾亨投资合伙企业。

发行价格：尚未确定。

发行股份：不超过611,686,079股。

募集资金：不超过40,000.00万元。

控股股东认购比例：熊基凯认购19,255万元，宁波维泰认购8,250万元，宁波久特认购6,870万元，宁波乾亨认购5,625万元。

资金用途：用于宁波邦奇年产120万台变速箱总装项目。

1.3

两次交易估值差

本次交易作价798,058.63万元，相较于前次交易，作价增加87,079.34万元，增幅约为12.25% ，不足一年间产生这样的估值增长，主要原因是两次交易的估值时点不同。前次交易的估值时点为2015年末，本次交易以2016年12月31日为评估基准日，最终确定的交易金额为收益法评估的估值结果。

一方面，前后两次估值时点期间，标的资产基于货币的时间价值获得了内含增长。

另一方面，本次重组评估时点标的资产的盈利指标较前次交易估值时点有所提升，公告披露的主要指标体现在：

（1）前次交易中，比利时邦奇管理层预测2016年销售量为36.1万台，而实际销售量达到41.44万台，较前次交易对2016年的销量预测增长14.79% ；

（2）前次交易中，比利时邦奇管理层预测2016年度EBITDA为1.08亿欧元， 而2016年实现的EBITDA为1.17亿欧元，较2016年的预测EBITDA增长8.33% 。

一般在并购交易中，监管高度重视标的短期内的估值增长情况。标的一年内估值增长12.25%，主要也是由于标的今年来业绩增长明显，短期内各指标实现较高涨幅。

02

银亿股份如何布局汽车行业

近年来，随着房地产行业走低，银亿股份由房地产行业向“房地产+高端汽车制造业”双主业发展进行战略布局。

值得一提的是，由控股股东银亿集团出资并主导，通过其下属子投资公司先行完成“过桥收购”，再装入上市公司，如此方式，银亿集团已经是第二次使用了。

2.1

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