私募股权投资者的尽职调查（上篇）

尽职调查的发起者是PE/VC，或者并购中的买方等潜在投资人，用“潜在”是因为尽职调查结束之前，投资人的钱都不会投给企业。几乎所有的Term Sheet里面都有这么一条写在Closing Condition里(交易前置条件)：投资人必须完成满意的法律，商业和财务等尽职调查。

到了具体执行层面，会发现一个有意思的现象：商业尽职调查主要是PE的团队自己来做，一般情况团队组成是这样：负责该项目的VP（Vice President相当于项目经理）带头，Associate (投资经理)和若干分析师干脏活苦活累活，比如分析公司发来的浩如烟海的数据，几千行的Excel表格，进行汇总，分析，必要时还要画图，以便放在PPT或者WORD文档里作为投资可行性报告的一部分，供合伙人甚至投资委员会审阅；有一些基金把这一项工作外包给专业的第三方咨询公司来做，只是一位VP或者MD(Managing Director)负责指挥，比如中信产业基金，老虎基金，华平，KKR等，雇佣咨询公司耗资不菲，一般要5万美元到50万美元不等，取决于“准”被投资公司的规模和业务复杂程度。你会发现这些基金往往规模大，人员相对少，而单一项目投资金额也较大，一般都在几千万美元以上甚至上亿美元，相对于整个交易的金额，雇佣咨询公司的费用不过是花点小钱。

财务尽职调查一般是外包给专业的会计师事务所来做，少量的大型基金，会建立自己的财务尽职调查团队，一般由来自四大会计师事务所的资深员工和在业界有多年实践经验的会计专家组成，专门进行财务尽职调查。举个例子，业内知名的IDG-Accell中国基金就有这样一支团队，不到10个人，专门做财务尽职调查。很多PE招聘投资专业人员的时候也往往注明：持有CPA资格者优先。

法律尽职调查几乎百分之一百外包给律师事务所，因为专业性比较强。

汇总如下表

三项尽职调查的任何一项都是需要耗费时间的，法律尽职调查的范围确定新比较强，时间大多在1个月内可以完成，而财务和商业尽职调查所需时间要取决于公司业务的复杂程度和公司结构。一般来说，制造业的企业进行尽职调查要容易得多，因为其商业模式比较简单，而且生产，管理都比较集中，供应商，渠道商和客户比较容易确定，各种原始凭证也是集中在总部一处；反之如果是直接与消费者打交道的企业，往往涉及到大量的地方分公司和门店，这样一来，财务尽职调查的工作量会成倍增加，光是数据收集的工作可能就要耗费大量的时间，如果企业的原始记录做的不好，全部尽职调查完成可能或拉长到3个月甚至更长。

但幸运的是，只要管理得当，这几个尽职调查可以起头并进，比方说聘请律所进行法律尽职调查的同时，会计事务所也开始尽职调查，投资人自己或者委托咨询公司进行商业尽职调查。

前面说过，财务尽职调查是为了“摸底”，最主要目的是要让投资人看到公司真正的财务数字，需要验证企业所有重大的财务状况，包括收入，成本，税金，社保，现金，负债，重大资产的获取和处置等。

例如，投资公司提供的财务报表可能并不符合未来上市地的“会计准则”，以哪个准则为标准，完全取决于公司未来的上市路径。如果A股上市，应遵循国内准则进行审计，美国上市，遵守GAAP，香港上市要遵守香港会计准则。

通过专业审计人员的调查，把该确认收入的确认，时间太长的坏账该计提的计提，存货应该计入减损的进行减损，应该记计入费用化开支的还原成当期费用。一般来说这项工作要在公司总部所在地完成，因为那里有最全面的财务记录和原始凭证。