并购被否！上市公司玩并购，只要踩上这两大雷区，必死无疑

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以 出让方式 取得土地使用权的，转让房地产时，应符合按照出让合同约定已经 支付全部土地使用权出让金 ，并取得 土地使用权证书 。

按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的 百分之二十五以上 才允许转让。

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也就是说，转让方必须要交了土地出让金，拿到了土地使用权证，才有权进行土地使用权转让。并且，投资开发要达到一定规模，才能允许转让。

而在本案中，标的资产冷链物流中心（在建）的土地使用权，有土地使用权证，但是其合同约定的开发规模为100%，有别于25%的规定。

浙江东日解释为，这条约定是一种特别要求，而非法律强制性规定，温州市人民政府有权对该条款予以修改。

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最终，本案对该土地使用权做了完全产权价值评估，拟以协议转让方式转让给浙江东日。并由浙江东日进行后续投资建设，报温州市国资委审核，报温州市政府同意后，由主管国土资源部门办理相关后续手续。

然而，谁知这个土地使用权处于质押状态，给浙江东日的重组方案，带来了些麻烦。

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本次重组方案

本案买方，浙江东日，1997年由浙江东方集团募资成立。

东方集团持有上市公司48.97%的股权，为公司控股股东。间接控股股东为现代服务业投资集团（下简称“现代集团”），实控人为温州市国资委。

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浙江东日的老本行是做进出口、房地产业务的，后来2015年与大股东现代集团进行了资产置换，系温州市市级国有企业的整合重组。

于是，浙江东日的主营业务变为农副产品批发、水产批发、生猪肉品批发，批发业务占公司总营收的90%以上。2015、2016年，浙江东日实现营收9.8亿、3.5亿，净利润为1亿、0.99亿。

本案标的，有两个：

1）现代农贸城一期中的批发市场部分

2）冷链物流中心项目

其中，批发市场处于竣工验收备案阶段；冷链物流中心包含南区和北区两部分，拟分批投入建设，其中北区正在建设施工。

本案，浙江东日拟通过向大股东现代集团的下属子公司：菜篮子集团及现代冷链，发行股份及支付现金，购买上述两个标的资产，作价13.88亿。

同时，拟向不超过10名符合条件的特定投资者，非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过8亿。

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并购雷区1：标的资产盈利能力存疑

本案，是一起国有企业的资产收购，已经获得浙江省国资委的同意批复。

即便这样，本案还是被否了。问题主要出在标的资产未来盈利的重大不确定性上。

这两个标的未来盈利存在的风险有哪些？我们依次来说。

1）现代农贸城一期中的批发市场部分（下简称批发市场）

该批发市场，主要是做农产品批发市场及零售的，如：粮油、畜禽、水产、蔬菜、水果等。

其提供的服务主要为：店面/摊位出租、交易管理服务、物流配送服务；收入来源为租金、交易服务费、物流配送费等。

截至目前，批发市场已经竣工验收，但尚未投入运营。

然而在正式运营前，还需要进行前期准备工作，例如招商、铺位装修、经营设施设备配置等。预计要8个多月，预计投入1,870万元。

也就是说，批发市场要真正投入运营，至少要1年左右的时间。但是，对于一个新建的批发市场，较难在短时间内形成稳定、具有规模的销售和采购群体，客流小、招商难，会是未来将面临的困难。

2）冷链物流中心项目

冷链物流中心，是一种特殊的供应链系统。是让肉、禽、水产等产品在加工、贮藏、运输、分销、零售等环节，始终处于低温控制环境，保证产品质量安全。

他主要提供农产品批发交易市场、冷储管理、低温物流配送等服务。收入来源主要为：摊位租赁费、冷库出租费、物流配送费、管理费（引入第三方物流）等。

但截至目前，该中心仍处于建设施工阶段，北区正在办理竣工验收，而南区预计到2018年底才能竣工！

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