正文
在涉矿产资源增资扩股、合作合同纠纷中，应依据双方合同约定来判断合同目的是否实现。在一方主张合同目的已经实现，对方应当依约继续履行支付义务；一方反诉主张合同目的不能实现，合同应当终止履行，对方应当返还已支付的出资额情况下，应当查明合同目的是否实现，影响合同目的实现的原因。
当出现因政策调整导致合同目的不能实现的情形时，应当结合合同约定、政策调整等因素确定双方责任。在合同约定无论因何种原因导致合同解除，一方需返还另一方出资额，并以一定比例承担违约责任的情况下，考虑政策调整因素的影响，判令违约方承担返还已收取的出资款及未及时返还的资金占用费损失较为妥当。
一、2009年，某矿务局与某投资公司、某能源公司、某贸易公司签订增资扩股协议书，约定四方对某焦化公司增资，合作开发建设X沟煤矿及相关产业链项目。并由某矿务局向某投资公司、某能源公司支付前期工作的补偿，该补偿款分两笔支付：第一笔在探矿权协议签订后支付，第二笔剩余补偿款在需缴纳探矿权价款时支付。
二、三公司向某矿务局承诺负责办理探矿权转让事宜，若探矿权因各种原因不能转让至某焦化公司，则某矿务局有权退出，三公司无条件退还其出资本金和已支付补偿费，并且承担违约金。
三、焦化公司致函某矿务局，认为地方发改委已明确同意探矿权转让，第二笔补偿款支付条件已成就。某矿务局以某焦化公司原股东尚未签订探矿权转让协议为由回函拒绝。
四、2013年，某化工公司决定将某矿务局持有某焦化公司的股权全部转让给某煤业公司。2014年某煤业公司向某化工公司请示停建X沟煤矿项目，某化工公司决定停止投入某焦化公司，某焦化公司至今仍未取得案涉项目矿区探矿权。
五、某投资公司、某能源公司、某贸易公司向陕西省高院起诉，请求某煤业公司继续履行《增资扩股协议书》，并继续支付补偿款。某煤业公司提起反诉，请求退出某焦化公司，三公司共同退还某煤业公司出资款及补偿款，并支付违约金。
五、本案经过发回重审。2016年11月本案第一次一审立案，陕西省高院支持三公司要求继续履行《增资扩股协议书》和支付补偿款的请求，驳回某煤业公司的反诉请求。某煤业公司不服提起上诉，最高人民法院以事实不清为由发回重审。2019年7月，本案重审立案。
六、经一审法院征询意见，A公司、B公司、C集团认为，案涉项目因产业政策限制，不具备单独开发的条件，不会也不可能转让探矿权。
七、陕西省高院重审后，判决三公司向某煤业公司返还出资款、补偿款及利息，并支付违约金。
八、三公司不服，提出上诉。最高院判决驳回上诉，维持原判。
北京云亭律师事务所唐青林律师、李舒律师的专业律师团队办理和分析过大量本文涉及的法律问题，有丰富的实践经验。大量办案同时还总结办案经验出版了《云亭法律实务书系》，本文摘自该书系。该书系的作者全部是北京云亭律师事务所战斗在第一线的专业律师，具有深厚理论功底和丰富实践经验。该书系的选题和写作体例，均以实际发生的案例分析为主，力图从实践需要出发，为实践中经常遇到的疑难复杂法律问题，寻求最直接的解决方案。
前事不忘、后事之师。作为战斗在第一线的律师，本书作者给读者提出如下建议：
虽然《民法典》及相关司法解释并无明文规定，但司法实践中常将产业政策调整归属于情势变更情形，以此主张解除合同不需要承担违约责任。但若双方当事人在合同中约定了解除合同后的违约责任，尽管一方当事人系因产业政策调整导致合同目的无法实现，但由于双方存在意思表示真实的违约责任约定，此时，基于民法的意思自治原则，违约责任的承担不受情势变更规则的限制，违约方仍应承担约定的违约责任。可见，在合同条款对双方的约束力有时会高于法律规定，因此，在订立合同的过程中，应尽可能确定每一个条款是否都为双方的真实意思表示，尤其应当注意与法律规定可能存在矛盾之处。
（我国并不是判例法国家，本文所引述分析的判例也不是指导性案例，对同类案件的审理和裁判中并无约束力。同时，尤其需要注意的是，司法实践中，每个案例的细节千差万别，切不可将本文裁判观点直接援引。北京云亭律师事务所律师对不同案件裁判文书的梳理和研究，旨在为更多读者提供不同的研究角度和观察的视角，并不意味着北京云亭律师事务所律师对本文案例裁判观点的认同和支持，也不意味着法院在处理类似案件时，对该等裁判规则必然应当援引或参照。）
