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接下来的剧本或许按这样的方式展开:如果浙民投天弘没有收购到足够的股份,振兴集团将会如约履行股权转让协议,航运健康将成为ST新的实际控制人;反之,航运健康将会自动解除与振兴集团的合同,存放在共管账户的1亿元资金将会原路返回到其账户。
振兴集团此举颇有些敲山震虎的意思,其意图似乎是要告诉ST生化的股东,你们千万不要接受浙民投天弘的要约,每股36元的价格太低。航运健康的收购价格是每股43.2元,一旦其成为ST生化的股东,为确保其投资不出现损失,ST生化的股价将会在收购价格之上,投资收益可期。
姑且不论资本市场上诸多“割韭菜”的故事,仅就这次转让而言,振兴集团所释放的信息一定会实现么?答案显然是否定的。对航运健康而言,在其成为ST生化的实际控制人后,是完全可以通过适当的运作,比如再次转让控制权等来获得投资收益,但这并不意味着ST生化的股价必定会达到43.2元/股以上,中小股东的利益完全无法用这种方式来获得保障。
金融央企信达何以深度介入此次控制权之争?
信达深圳出现在此次交易中颇有些出人意料,一家金融央企子公司为何会深度介入这场民营资本的逐鹿,原因或许来自于信达资产对此次交易双方已有的历史渊源。
信达资产曾经深度参与过航运健康投资人佳兆业的债务重组,佳兆业也因此脱胎重生(详见新财富)。为实施重组,信达资产联合中信银行、中信信托、平安银行分别与佳兆业签订了合作协议,给予了佳兆业大额的资金支持和授信额度,金额近千亿元。信达资产还与佳兆业设立了两家合伙企业,一个是以旧改项目为投向的芜湖信东圳投资中心,信达资产出资37亿元,旗下投资公司华建国际实业出资3亿元;在另一家宁波梅山保税港区信穗投资合伙企业中,信达资产的出资也高达68亿元。仅这两笔投资,信达资产投入的资金额就超过100亿元。信达资产通过上述运作,取得了一个位于深圳观澜、占地面积近13万平方米的旧改项目多数权益。
佳兆业债务重组的时候,深圳的楼市经历了一轮疯涨,地产资产的价值已大幅攀升。对于以旧城改造为主业的佳兆业来讲,由于前期项目获取成本较低,无疑成为这一轮楼市暴涨最直接的受益者之一,这些项目也成为佳兆业得以脱离债务困境的重要筹码,成为获得金融机构青睐的关键。2016年11月,信达资产业务总监郑成新在一次并购年会上就以成功对佳兆业数百亿元债务进行重组为案例向与会嘉宾阐述信达资产的合作理念。
信达资产与振兴集团的渊源更加久远。早在2008年4月,信达深圳就从光大银行深圳分行、深圳市商业银行收购了这两家银行对ST生化的1.65亿元债权本金和1.35亿元利息,合计3亿元。2012年10月,ST生化与信达深圳达成债务重组协议,ST生化将向信达深圳偿还1亿元债务,同时向其定向增发1500万股用于偿还剩余债务。据此计算,ST生化定向增发的股价为每股13.3元左右。由于非公开发行方案最终未能获得通过,该债务重组方案也随之流产,信达深圳也因此查封了ST生化核心资产——广东双林100%股权和振兴电业65.2%股权。截至2016年底,ST生化欠信达深圳的债务本息之和已达3.74亿元。
除了上述相对简单的债务重组之外,信达深圳公司还以债务重组为载体,深度介入振兴集团盘活上市公司资产的工作。
振兴集团是在2007年9月正式成为ST生化的控股股东。在此之前,为完成ST生化的股权分置改革,振兴集团承诺向其注入煤电铝等优质资产,并提前注入了振兴电业。但在成为实际控制人后,电解铝行业便迎来了大约持续10年的行业低谷期,振兴集团原来承诺注入的优质资产瞬间变成了烫手的山芋,直接导致其之前所做出的股改承诺不仅难以落实到位,而且将股改承诺调整为回购振兴电业。
经过多方努力,2013年1月ST生化的股东会通过了振兴集团提出的股权分置改革方案,但这一方案在实施过程中却遇到了障碍。障碍主要来自信达深圳查封了振兴电业的股权,并形成一个死循环,信达深圳要重组3.74亿元债务,但非公开发行受阻不能如愿,并由此导致振兴集团不能完成股改,股改不能完成,则又会影响ST生化下一步运作。回购振兴电业一事就此搁置下来。在此之后,虽然振兴集团做了诸多尝试,比如推出实施非公开发行直接偿还信达资产债务的方案等,均未能获得成功。此事直到2016年方才出现转机。
2016年底,ST生化与信达深圳达成债务重组协议,ST生化将其对振兴集团的债权转让给信达深圳。ST生化转让的债权包括三部分:出售山西金兴大酒店形成的1.16亿元债权、出售振兴电业股权形成的0.17亿元债权(回购总价为0.46亿元,已支付0.29亿元;这一价格较当时ST生化2.24亿元收购价格大幅缩水)以及对振兴电业0.87亿元债权,三笔债权合计约2.2亿元,信达深圳按原价收购上述债权。如此一来,振兴集团就顺利完成回购振兴电业的股改承诺,ST生化正式完成股改指日可待。信达深圳在其中无疑起到了关键性作用,尤其是按原价收购ST生化的债权,更是其做出的重大安排。
信达深圳不仅在帮助协调解决内部债权债务关系,促进股改一事上对振兴集团帮助甚大,而且对于振兴集团的外部债务,信达深圳也是不遗余力地给予帮助解决。
2017年3月,信达深圳分别受让了振兴集团控股子公司山西振兴集团有限公司(以下简称“山西振兴”)周垚等4名外部债权人约1500万元债权,使得这些外部债权人停止诉讼。同年5月,振兴集团之前质押给深圳三九药业有限公司、华夏银行的5500万股ST生化股份也被解除质押。
一般而言,解除质押应该是振兴集团偿还了借款或提供了其他担保物,但振兴集团资金状况并不理想,并因此陷入了数十起诉讼纠纷。比如在2016年7月,振兴集团就因未能偿还自然人李国芳30万元借款被后者告到法院,法院判决振兴集团归还李国芳本金,并按约定的1.5%月利率支付利息。