【近期反馈重灾区】私募基金管理人登记法律意见书反馈意见回复方案（五）

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对此，建议经办律师对申请机构的关联方进行完整的核查，并在法律意见书中完整披露关联方的基本情况（包括工商登记、主营业务等）；此外，在披露关联方基本情况的基础上，即使关联方未登记为私募基金管理人，为避免再次被反馈的可能性，建议经办律师进一步针对每个关联方的主营业务以及未开展私募基金管理业务的原因进行详细的说明：若关联方开展实业经营的，建议经办律师说明关联方实际从事的主营业务类型及范围，同时核查该关联方是否从事民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等业务，并对此发表明确结论。此外，若关联方名称中带有“投资”字样且以投资管理作为其主营业务，而且并未登记为私募基金管理人的（如上述反馈意见（2）），此类情形通常属于关联方以自有资金进行投资的情况，并不存在资金募集的行为，本身也就没有开展私募基金管理业务的需要和计划，因此也不需要登记为管理人；若关联方并未开展实际业务的，此类情形下关联方也就不存在开展私募基金管理业务的客观需要，未来也不会登记为私募基金管理人。

②关于不从事内幕交易或利益输送的关联交易承诺

反馈意见：请贵机构单独出具承诺函，承诺不会与子公司/关联方存在内幕交易及利益输送行为，并与《法律意见书》一同打包上传；如果是有冲突业务的关联方，双方都需出具承诺函。

回复方案：近期协会对关联方的核查日趋严格，不仅要求对申请机构的全体关联方进行核查和披露，还要求对关联交易的情况进行核查与说明。针对本项反馈意见，建议经办律师要求申请机构出具关于申请机构后续不会与关联方发生关联交易的承诺函，并与法律意见书一起打包上传；此外，如果申请机构与关联方的主营业务存在冲突的（如关联方业务范围属于投行、P2P、众筹等），建议经办律师要求申请机构以及关联方双方均出具关于后续不会开展关联交易的承诺函，并打包上传，同时在法律意见书中对此进行明确说明，以此降低被协会反馈的可能性。

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