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【干货】这可能是目前对REITs解读最全面的文章了

金融法视界 · 公众号 · 金融 · 2017-03-16 17:37

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1. 信托目的不同。 REITs是一种消极投资工具，而Business Trust的投资人会参与商业管理。

2.房地产投资内容不同。 商业信托可投资尚未形成租金收入的商业、酒店、服务式公寓开发类项目且比例没有限制；而REITs投资的方向一般均严格限制为具有稳定、持续收入来源的不动产。例如香港法律规定REITs持有的不能产生收益的房地产资产不能超过REITs净资产总额的10%，并明确禁止从事房地产开发；新加坡法律规定REITs对于房地产及房地产相关资产的投资不少于总资产的75%，且不得投资于空闲土地。对于REITs所从事的地产开发，投资开发的金额限制在REITs总资产的10%以内。

3.对投资者的回报不同。 REITs需要把收入的大部分分配给投资者，如美国要求把所得利润的90%分配给投资者；Business Trust并不要求分配利润。但是，Business Trust可以分配经营性现金流。也就是说，即使Business Trust的净利润为负数，只要经营性现金流是积极的，就能分配利润。

4.资产负债限制不同。 REITs有资产负债的限制，如新加坡规定，没有评级的REITs资产负债不能高于35%，有评级的不能高于60%（Code on Collective Investment Schemes）。而Business Trust对资产负债没有限制。

5.表决权不同。 REITs通过一项提案需要50%的表决权通过，Business Trust中需要至少75%的表决权才能通过。

6.上市主体控制权不同。 商业信托上市主体的所有权及控制水平一般没有限制；而根据香港REITs守则，香港REITs在任何时候应就每项物业拥有大多数（超过50%）所有权及控制权。

三、REITs与境内房地产资产证券化

可以说REITs是房地产资产证券化的一种形式。在我国，没有严格意义上的国际上的REITs产品，我们讲REITs，狭义上应该都是指境外（如香港、新加坡）市场的REITs或中国物业在境外REITs市场上市的产品。广义的REITS，其实是指境内的房地产资产证券化。

我国境内房地产资产证券化，从底层资产上主要划分为：1.不动产，即我们经常提到的类REITs或者称为权益型类REITS；2.债权，债权又分为既有债权和未来债权。这里主要包括物业费资产证券化，购房尾款资产证券化和类CMBS（也有人称为“抵押型类REITs”）。

我国境内房地产资产证券化，从交易所市场划分，可以分为：

1、证监会模式，即在证监会核准的专项资产管理计划。

2、银监会模式。银监会模式有两种，一种是针对银行金融机构的“信贷资产证券化”；另一种是针对非金融机构的在交易商协会注册的资产支持票据（ABN）。

房地产资产证券化，目前主要都在证监会核准的专项资产管理计划，但未来可能会出现资产支持票据ABN。

房地产资产证券化从基金形式上还可以分为公募和私募形式：私募以私募基金和结构化为特征，国内类REITs多以私募为主，现金流主要来源于租金和不动产升值，主要应用于商用房地产的成熟期运营；境外典型的REITs以公募基金为主，不以结构化为特征，境内目前也有少数的公募房地产资产证券化产品，可以在证券交易市场交易（如鹏华前海万科）。

第二章中国物业境外REITS上市

第一节中国物业海外REITS上市的方案

在中国物业海外REITs上市的历程中，先后出现过两种上市方案，一种是“离岸结构方案”，即由境外离岸公司直接持有境内物业，代表性案例为在香港联交所上市的越秀房地产投资信托基金；另一种是“间接持有方案”，即离岸公司通过境内项目公司间接持有境内物业，代表性案例为在新交所上市的Capital Retail China Trust（CRCT）。

离岸结构方案，无疑是结构最简洁，税务成本最低的方案。 但我国建设部、商务部等六部委于2006年7月11日共同颁布了《关于规范房地产市场外资准入和管理的意见》（“171号文”），规定：“境外机构和个人在境内投资购买非自用房地产，应当遵循商业存在的原则，按照外商投资房地产的有关规定，申请设立外商投资企业”，也就是说，从此以后新设的REITs必须首先在中国境内设立一家公司，再由离岸公司通过境内公司间接持有境内物业。

171号文的出台对中国物业REITs海外上市产生了显著的影响：更高的税款（境内公司的企业所得税）及运营成本（境内公司的人员成本和运营费用等）、更复杂的汇付流程、用于分红的利润减少、需要将大量资本在较长时间内投入并留存在中国境内（171号规定了较高的外商投资设立房地产企业的投资总额及资本金要求）等。 从此之后，中国物业REITs在海外上市不得不采用间接持有方案，虽然税收增加，重组成本高，发行困难重重，但中国物业对REITs的热情依旧不减。

以中国境内资产在新加坡REITs上市为例，具体结构图如下：

第二节香港VS新加坡

目前，REITs的海外市场中受关注度最高的非新加坡和香港莫属。那么，对于中国的房地产市场而言，新加坡和香港的REITs环境究竟孰优孰劣？下文，笔者将就新加坡和香港对REITs上市的各方面条件要求和优惠政策等进行比较分析。

从上表的对比内容来看，境内物业在新加坡REITs上市似乎比在香港上市更具有利条件。但香港证券市场的规模比新加坡大，香港联交所上市公司总数约是新加坡交易所的2倍，总市值约是新加坡的3倍，交易值约是新加坡的2倍。所以,香港REITs前景进一步看好。但具体在哪里上市，还要看企业物业的具体情况。

第三章中国房地产资产证券化与类REITS

第一节中国房地产资产证券化市场种类与发展

我国房地产资产证券化的模式包括：类REITs、类CMBS、物业费证券化及购房尾款证券化等。

显然，房地产资产证券化能够为房地产开发企业提供新的融资渠道，降低银行金融风险，同时也为国内信托投资公司拓宽了业务空间。而近年来，我国国内的房地产资产证券化也在曲折中缓慢前进着：

在房地产金融领域，中国还处于充满想象力的起步阶段。中国未来的可证券化资产规模将明显超过美国，这是一片巨大的、尚未开垦的处女地。

第二节中国类REITs的常规操作流程与常见架构

中国类REITs的常规操作流程一般包括：申报文件准备（尽职调查、方案设计、结构搭建、资产评估、信用评级）；产品设计；沪深证券交易所市场/中证报价系统上挂牌/流通审核；基金业协会备案；沪深证券交易所市场/中证报价系统上挂牌流通。