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小心了！证监会否决中通国脉4亿并购，竟直接怼毛利率不合理！ | 小汪天天见

并购汪 · 公众号 · 投资 · 2017-08-25 22:23

正文

再来看2017年8月24日，中通国脉收购上海共创的交易未获通过；审核意见是：标的公司未来年度预测毛利率的合理性披露不充分，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的规定。

根据《重组管理办法》第四条规定：上市公司实施重大资产重组，有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

很显然，此次交易的信息披露问题实际上也是标的的盈利能力、估值合理性问题 。本次交易采用收益法估值。收益法估值的结果是否合理，与预测毛利率关系很大。标的预测毛利率的合理性披露不充分，意味着标的的预测净利润、估值合理性有很大的问题。

此前，如果交易因为标的盈利方面的问题被否决，重组委给出的意见通常为“标的资产的持续盈利能力存在不确定性”。这样的表述，难以让人了解标的无法证明持续盈利能力的关键因素。

而本次交易被否，否决意见并非“标的资产的持续盈利能力存在不确定性”，而是“预测毛利率的合理性披露不充分”。

那么，为何本次交易标的的预测毛利率不能得到认可呢？如何才能判断标的预测毛利率的合理性呢？

本次交易简介

2.1

交易方案

我们先来简单回顾一下交易方案。

交易对方：周才华、李海霞、徐征英。

交易作价：41,360万元，股份对价占比54.06%，现金对价占比45.94%。

发行价格：33.33元/股。

发行股份数量：6,708,671 股。

标的资产：上海共创100%股权。

标的业务：IDC运营维护、IDC增值服务和软件及系统集成服务。

业绩承诺：上海共创2017 年度、2018年度、2019 年度实现的合并报表净利润不低于 2,800 万元、3,600 万元、4,600万元。

锁价/询价：询价。

交易对方：不超过10名特定投资者。

发行价格：未确定。

发行数量：未确定。

募集资金：不超过22,000万元。

资金用途：在扣除本次交易相关的中介机构费用及交易税费后拟用于支付本次交易的现金对价。

2.2

上海共创：新三板挂牌

上海共创2015年起在新三板挂牌。主营业务分为三个部分：IDC运营维护、IDC增值服务和软件及系统集成服务。主要客户包括上海电信、信息网络等。

系统集成服务：分为软件开发和系统集成。上海共创通过提供产品设备、系统集成、技术咨询、工程实施、运营等的系统性服务。根据客户实际需求，上海共创协助客户分析其具体的系统应用需求、设计具体项目方案、项目现场实施、系统测试与试运行、工程验收、系统开通并完成售后服务。