时隔21年，这是他的最后一部「三级片」

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怎麽也睡不着的男人，总在各个角落出现的女鬼，到这里，影片中的两大主线都埋好了。

林惜家是一个大学教授，他着力研究的，就是关于睡眠。当然，不是帮助人睡眠，而是，人怎样可以不再需要睡觉。

正在林惜家发愁于研究资金的时候，十年未见的前女友 庄梦熙 出现了。而VCR中被“下降”的男子，就是庄梦熙的大哥。

就在林惜家以为庄梦熙是来找他再续前缘时，庄梦熙说出了家族中人所患的失眠症，希望得到他的帮助。

林惜家答应了。可这时，庄梦熙的大哥已经被失眠症折磨至疯，在跑出医院后被车撞死。

你以为这样就完事儿了？当然不可能！

林惜家果断拿出了医学狂热研究者的态度，把庄梦熙大哥的脑子从医院偷走了。（全程神一般的特写镜头......）

林惜家把脑子封在了榴莲里

在临走前，庄梦熙给了林惜家一张支票，为了支持他的研究，当然，也是为了救自己和家人。

回到香港后，林惜家为了了解父亲 林醒 （黄秋生饰）生前的事，请人招魂。过去与现在，林醒与林惜家，影片的双时空并列叙事，也从这里开始。

林醒是一名教书先生，妻子早亡，与年幼的儿子和年迈的母亲生活。1941年，日本攻占了香港。局势动乱，林醒丢了工作，家里只剩下为数不多的米粮。

在一次日军扫荡中，林醒因会说日语而受到田中大佐的赏识，为田中做翻译，最后辗转到慰安所。

而这慰安所，是由一个叫 周福 的人开办。（是的！没错！林家栋又演这种斯文败类）

若说林醒的“汉奸行为”是形势所逼，那么这个周福，则彻彻底底是个卖国贼。

周福逼迫那些女孩子接待日本兵，不听话的就注射鸦片。那些慰安所里的女孩子所经历的恐惧和苦痛，触目惊心。

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