正文
浙江省围海建设集团股份有限公司(002586，SZ)，以下简称“围海股份”/“ST围海”，于2011年6月2日上市，公司主营生态环保工程、河道工程、水库工程、城市防洪工程及其他水利工程。
是国内最早专业从事海堤建设的公司之一，在海堤工程建设的细分市场处于领先地位，也是全国水利系统内规模最大的生态环保海堤工程专业施工单位，在水利建设方面的专业能力位居市场前列。
国家2019 年两会政府工作报告中指出将长三角区域一体化发展上升为国家战略，去年上海与苏浙皖三省共同组建了长三角区域合作办公室，制定了三年行动计划，推进了一批重大基础设施项目和一批民生服务工程。围海股份作为浙江省基建公司之一，受益于国家政策，发展前景良好。
最近与中核恒通(浙江)实业组成的联合体，成为“鳌江南港流域江西垟平原排涝工程(苍南一期)PPP项目”的预中标社会资本方，项目总投资7.01亿元；3月时中标“郎溪县城区水环境整合治理PPP项目”，投资额8.97亿元.
公司2016、2017、2018年营业收入分别是21.93亿元、28.71亿元、35.40亿元，近两年增速分别为30.92%、23.30%；归母净利润分别是0.93亿元、2.13亿元、2.53亿元，近两年增速分别为129.03%、18.78%。
整体上来看，业绩稳中有升，增速略有放缓。
但是，审计机构却对围海股份2018年度财务报表，出具
保留意见的审计报告
。而且，在2019年5月28日，围海股份被实行其他风险警示，股票简称由“围海股份”变为“ST 围海”。这又是为什么呢？
主要原因在于内部控制出现问题：一是
实控人之一、董事长未履行用章审批程序，为控股股东及其关联方提供6亿元担保（尚未解决）
；二是被控股股东及其关联方占用资金1.765亿元 (目前已全部收回)。
这次的股份转让方，正是违规担保事件的主角，围海股份的控股股东，浙江围海控股集团有限公司。
根据有关控股股东最后一次股票质押公告，围海控股共持有围海股份4.93亿股，占公司总股本的43.06%；其中，围海控股质押的总股数为4.92亿股，占其所持公司股份总数的99.90%，占公司总股本的43.02%。
如此高的股权质押比例，加上其去年，多次出售旗下重要资产，都体现了控股股东处于资金紧张的困境。并且，控股股东的资金链问题已经传染给了上市公司。资金链出问题是围海控股转让控股权的主要原因。
像围海控股这样出现流通股质押问题的民营企业并不在少数。
为纾解上市公司流动性风险，浙江省成立了多只百亿规模的纾困基金，投入有助于浙江经济结构优化、有发展前景的民营企业。
本次股权转让，就是一个国资纾困的案例。
此次
股权受让方为宁波交通投资控股有限公司，其
实际控制人为宁波市国资委
。
根据围海股份5月24日公告的关于控股股东签署《股份转让框架协议》暨公司控制
权拟变更的提示性公告，此次股权转让方案如下：
交易标的
：围海股份 340,978,666 股股份，占目标公司总股本的 29.8%。
若本次权益变动全部完成后，宁波交投将成为围海股份控股股东，宁波市国资委成为实控人。
转让方式
：并分为两个阶段进行转让，分别转让 20%和 9.8%。
本次转让总计 228,844,742 股股份（占围海股份总股本的 20%）给宁波交投。转让后围海控股放弃持有的目标公司剩余 23.06%股份的表决权，以确保乙方成为目标公司控股股东。
第二阶段，2020 年 5 月 22 日后 15 个工作日内，围海控股将其所持有的围海股份总计 112,133,924 股（占围海股份总股本的 9.8%），转让宁波交投。
交易价格
：第一次 20%股份转让的每股转让价格以框架协议签署日前 30 个交易日的股票交易均价为基础，上浮 11.5%，即每股 6 元。第二次9.8%股份转让时，以 2020年 5 月 22 日前 30 个交易日的股票交易均价为基础，上浮不超过 11.5%。
特殊约定
：在第一次股份转让交割完成同时，乙方及其相关方给予甲方不超过 6 亿元借款，用于解决目标公司与甲方之间的违规担保事项。
2018年，围海股份及子公司，以存单质押方式为控股股东及其子公司、关联方在相应银行融资提供担保合计金额为 4.6 亿元（上海光大银行市东支行 1.5 亿元和长安银行宝鸡汇通支行 3.1 亿元）。2019 年 1 月 1 日至 2019 年 4 月 26 日期间，解除上海光大银行市东支行质押担保 1.5 亿元，在长安银行宝鸡汇通支行增加质押担保 2.9 亿元。截至 2019 年 5 月 28 日，共 6 亿元担保尚未解除。
《上市公司收购管理办法》第79条指出，上市公司控股股东和实际控制人在转让其对公司的控制权时，未清偿其对公司的负债，未解除公司为其提供的担保，或者未对其损害公司利益的其他情形作出纠正的，中国证监会责令改正、责令暂停或者停止收购活动。
如果大股东导致上市公司出现违规担保、资金被占用等问题，造成上市公司利益受损。那么，在事情没解决之前，是不能进行控制权转让的。哪怕是间接转让，也有可能被监管叫停。
因此，宁波交投的这笔借款很重要，会影响到控制权转让能否完成。
