正文
1、信息披露违规常见案由
包括净值披露不及时或者遗漏,理财投资比例披露不准确,关联交易披露遗漏,定期公告披露不及时。甚至也有很小众的比如未披露消费者投诉信息、未披露衍生品信息;此外比如持有债券资产出现风险,展期,信用评级下调,应披露没有披露,也是常见情况。目前看整个理财行业披露资产风险都非常少。非标资产的信息披露问题是行业的重灾区!
还有比如资产比例超限的信息披露只有苏银理财做了披露,总计26个信息披露报告。
因为各家银行理财的数量普遍在500-2000只之间,全能信息披露报告的数量普遍1万以上,对运营管理人员还是有一定压力。从信息披露报告的数量看,
2024年上半年信息披露报告总数排名
前十的分别为(以下统计口径
不含
净值公告):
(1)信银理财总计18888信息披露报告
(2)兴银理财总计13288
信息披露报告
(3)交银理财总计7718
信息披露报告
(4)平安理财
总计
7484
信息披露报告
(5)中银理财
总计
5659
信息披露报告
(6)招银理财
总计
5100
信息披露报告
(7)杭银理财
总计
4889
信息披露报告
(8)南银理财
总计
4804
信息披露报告
(9)浦银理财
总计
4653
信息披露报告
(10)华夏理财
总计
4587
信息披露报告
以上数据来源法询货币网
www.frmoney.com
,可能存在极少数信息披露报告统计遗漏。
非常有意思的是工银理财、建信理财、农银理财、中银理财信息披露总体偏少,尤其工银理财产品数量也有880多只(不含多份额),产品数量也不少然;当然就信息披露合规性而言,不代表披露少就更容易违规,但笔者认为至少侧面反映信息披露的质量指标之一。
2、当前信息披露规则漏洞
总体上当前银行理财信息披露规范性不足。
(1)比如季报和半年报披露时间都是季度结束后90个工作日,该产品在这90个工作日内到期就不用披露。此外季末往前推算成立不满90个工作日也不需要做信息披露,导致一年期封闭式理财产品很可能全生命周期只需要披露一个季报。
(2)比如非标资产的信息披露,目前大约6家理财子公司不做非标临时信息披露报告,只在季报披露非标资产信息。但是前面所说封闭式理财产品季报在合规前提下也会遗漏一半左右。目前从法询货币网看,大约15万非标资产临时公告。
即便做信息披露的机构,大部分也不披露非标投资金额,包括季报。目前只有信银理财非标信息披露最全且含投资规模,当然相对而言非标投资规模也比较大。
(3)SPV投资是否穿透做法不一
从法询货币网
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看,仍然大约10家理财公司投资SPV十大持仓披露仍然没有穿透披露底层资产,截至2023年底,投资SPV总规模3.2万亿(十大持仓占比35%),虽然这样披露也符合监管要求,但是总体导致十大持仓的信息披露价值大幅度下降,金融监管总局目前正在征求意见资管产品的信息披露管理办法,希望能统一信息披露标准,细化信息披露的颗粒度。单纯从十大持仓季报持有量来说,排名最靠前的光大理财十大持仓SPV6240亿,平安理财大约持仓6000亿,考虑到十大持仓只是其中一部分,SPV投资应该占总管理规模比例在60%以上。
1、对于10%单一集中度问题及穿透SPV的问题
集中度指标主要是两部分,一是单只公募理财产品持有单只债券超过净资产的10%;二是商业银行全部公募理财产品持有单只证券或单只公募证券投资基金的市值,不得超过该证券市值或该公募证券投资基金市值的30%;
非因管理人主观因素导致突破前述比例限制的,应当在流动性受限资产可出售、可转让或者恢复交易的10个交易日内调整至符合要求。
从目前笔者了解的情况看,几乎每家理财公司或多或少都存在单一集中度超标的问题,注意监管不仅仅看存续的理财产品,即便似乎已经到期的产品曾经有过超标记录,也会被查出来。因为各家理财公司的系统管控能力差异较大,如果靠纯手工计算集中度指标,往往具有滞后性而不是对交易行为事前控制。10%的指标难点还在于理财投资SPV比如信托,信托管理人返回底层资产投资清单没有那么及时,此外还有被动赎回的问题。
(1)因为投资SPV的话,底层资管计划管理人返回底层清单有延迟,可能导致单一集中度超标一点,过几天就纠正过来,这种是否属于主观因素?除公募基金外,总体笔者不太认可SPV作为挡箭牌,也就是需要穿透计算集中度指标,但是给与10工作日调整期比较合理。但是理财产品在银行间单只产品开户效率问题的确催生了大量理财前台其他SPV的需求。
(2)如果是客户短期赎回规模较大,导致分母变小,这种是否属于非主观因素?
笔者认为赎回并不能成为单一集中度指标超标的理由,理论上管理人需要做好流动性管理,以及针对大额赎回需要做好合同限制(比如赎回费和摆动定价等)。但是在特定市场环境下应该允许突破,包括后面的流动性指标也是。尤其出现流动性踩踏的时候,客户如果出现集中赎回,理财产品为了符合监管要求不得不降低特定资产持仓且提高流动性比例,会加剧短期波动。