从创业黑马谈培训类企业上市问题

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②渠道销售模式： 公司与专门合作招生机构签署合作协议，由合作机构负责学员的招募工作。

2016年、2015年、2014年，招生服务费占销售费用的比例分别为2.06%、10.55%、15.34%，从而可以看出招生服务费金额较小且比例逐年降低。因此，创业黑马的销售主要 以直销模式为主 。

2）截至2016年12月31日，创业黑马及其子公司，拥有员工230人，其中销售人员为40人。

2016年、2015年、2014年公司计入销售费用的工资及奖金分别为1,486.96万元、1,444.24万元、747.19万元，占公司销售费用的比例分别为69.69%、62.52%、54.33%。

且假设2016年、2015年按照销售人员40人进行计算，则平均销售人员每年的工资及奖金（不含社保与公积金）的金额分别为37.17万元、36.10万元。

在《招股说明书》中，还无法准确判断在“销售模式”中所提到的“学员招募团队”是否为，公司在“发行人员工情况”中所指的“销售人员”。但我们也可以合理推断，由公司的销售人员组建了“学员招募团队”，进行业务的推广与学员的招募工作。

在《反馈意见》中，同样关注到了， 发行人对销售人员的薪酬规定及相关的提成比例 ，其他非销售人员获得项目后是否有提成，以及提成的比例和计提、核算、归类。

综上，公司的销售模式以公司的销售人员进行业务推广的直销模式为主，其客户来源主要由学员招募团队通过媒体平台推广、参加行业讨论、峰会等方式招募而来。

（2）证监会在此方面关注的重点

证监会在对创业黑马的《反馈意见》中，询问到:“请发行人说明学员、会员的获取方式，业务开拓方式；学员、会员 缴纳学费的方式、获得的服务内容 ；对于学员介绍新学员，是否给予物质奖励； 学员获取、业务开拓 是否符合《中华人民共和国传销法》的相关规定。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。”

从以上问题中，可以看出证监会针对培训类企业在销售模式与客户来源方面，主要关注以下几个问题：

①客户的来源的渠道与方式；

②客户的付款方式；

③培训的主要内容，或者表述为客户获得的服务内容（是否具有实质的业务培训内容，是否涉嫌传销行为） ；

④对于老客户介绍新客户，是否给予物质奖励（可以进一步理解业务开拓方式是否涉嫌传销行为）。

看到这样的反馈问题，也可以看出证监会对于该类问题的关注，非常直接、也非常到位。那么证监会为什么会如此关注该类问题呢，为什么会将其与 传销 联系到一起。

其实在市场中确实存在着一些培训类企业，其业务开拓或客户获取方式方面 具有传销或者类传销的性质 （具体何种行为定义为传销，在这里不过多的论述，其可以参照《中华人民共和国传销法》等法律规定进行判断）。

因此，对于培训类企业若具有上市的打算，其在销售模式与客户来源方面，要加以关注其合法合规性，避免传销或类传销行为的存在。

2、客户真实性及发票开具合规性的问题

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