正文
个月内发生以下情形之一时，公司须向优先股股东进行本期优先股股息支付：向普通股股东支付股利；减少注册资本。
表决权恢复安排：
公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息，自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年未按约定支付优先股股息的付息日次日起，优先股股东有权出席股东大会并与普通股股东共同表决。表决权恢复比例=本次优先股每股发行价格÷模拟转股价格（模拟转股价格为公司审议本次重组方案的首次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价，即2.77元/股）。假设按2.77元/股的价格计算，全部优先股恢复表决权后，优先股股东持有的表决权比例约为5.03%。
赎回条款：
公司有权自首个计息起始日起（分期发行的，自每期首个计息日起）期满5年之日起，于每年的该期优先股股息支付日全部或部分赎回注销本次发行的该期优先股。赎回价格为优先股票面金额加当期已决议支付但尚未支付的股息。
回售条款：
无。
备注：
不可累积、不可参与、不可调息、不可转为普通股。
最终发行情况：中粮信托有限责任公司、建信信托有限责任公司、交银国际信托有限公司、博时基金管理有限公司分别认购4亿元、4亿元、6亿元、6亿元。
最终募资用途：11亿元人民币用于补充中国水电工程顾问集团有限公司等8家标的企业营运资金，剩余资金用于补充公司流动资金。
后续付息情况：2016年9月19日，上市公司向优先股股东合计付息1亿元（每股优先股获得现金股息5元）。
下图为上市公司2016年三季报披露的优先股股东情况：
正确认识优先股
小汪@并购汪已在《
证监会最新鼓励神器：“再融资应用优先股”咋玩转，壹桥股份来教你！| 小汪天天见
》一文中为大家介绍了非公开发行优先股的条件。现在小汪@并购汪带大家复习一下。
（1）发行优先股的条件：
-
财务指标：最近三个会计年度实现的平均可分配利润应当不少于优先股一年的股息。
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规模限制：上市公司已发行的优先股不得超过普通股总数的50%，且筹资金额不得超过发行前净资产的50%。
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上市公司不得发行可转换为普通股的优先股。但商业银行可根据商业银行资本监管规定，非公开发行触发事件发生时强制转换为普通股的优先股，并遵守有关规定。
（2）非公开发行优先股的条件：
优先股的募资上限：市净率低于2.5倍，则募资能力超过定增
小汪@并购汪先为大家举一个假想的例子。假设有上市公司A。A的总股本为5亿股，净资产为20亿元，归母净利润为5亿元，市盈率为20倍，市净率为5倍，总市值为100亿元。
那么A的优先股募资上限为10亿元（每股票面金额100元，股份数为1000万股）。假设优先股股息率为5%，则A每年需要支付股息5000万元。
在这个例子中，A的优先股募资上限为总市值的10%。
也就是说，上市公司的优先股募资上限计算公式为：总市值/市净率*50%。
当上市公司A的市净率为2.5倍时，A的净资产为20亿元，总市值为50亿元。则优先股的募资上限还是10亿元，相当于总市值的20%。
也就是说，
当上市公司的市净率小于
2
.5倍时，优先股募资上限大于定增募资上限。当上市公司的市净率小于2.5倍时，优先股的募资上限小于定增的募资上限。
相比增发、配股和可转债，非公开发行优先股的财务门槛不算高。上市公司只要“最近三个会计年度实现的平均可分配利润不少于优先股一年的股息”，就可以发行优先股。
如果上市公司没有连续3年盈利，无法增发、配股和发行可转债。但是，即使上市公司没有连续3年盈利，但是3年平均可分配利润大于优先股一年的股息，也可以发行优先股。
但是“平均可分配利润”应该怎么理解呢？
这里的平均可分配利润的口径应该是母公司。
如果子公司不向母公司分配利润，母公司也没有可以向股东分配的利润。母公司可根据子公司的实际情况，协调子公司的利润分配。
证监会对本次交易出具的一次反馈意见重点问询了这一问题，如图所示：
对一次反馈意见的回复给出了可供分配利润的计算公式：公司可供股东分配的利润即未分配利润，计算公式如下：期末可供股东分配利润（未分配利润）=母公司年初未分配利润+当期母公司净利润－当期母公司提取的盈余公积－当期母公司对所有者（或股东）的分配。
就以中国电建2014年年报为例：
2014年的母公司未分配利润期初余额为1,673,464,135.23元；
（加上）综合收益总额1,261,025,670.94元；
（减去）提取盈余公积126,102,567.09元；
（减去）对所有者的分配1,228,800,000.03元；
（得到）2014年母公司未分配利润期末余额1,579,587,239.05元。
这里可供分配利润的口径为“母公司”。
中国电建的合并口径未分配利润金额上百亿，而母公司口径的未分配利润金额大约十亿。
公告披露，鉴于上市公司利润分配依据母公司财务报表口径，而中国电建为控股型组织结构，母公司主要履行管理职能，具体生产经营主体为下属子公司，母公司的利润主要来源于对各个子公司的投资收益，因此，为确保母公司拥有足额的可分配利润实施利润分配，上市公司在进行利润分配前，一般先实施上市公司子公司向上市公司母公司分红，再实施上市公司的利润分配。2012-2013年，上市公司现金分红金额占母公司未分配利润比例分别为73.46%和86.90%。
