【兴证策略】并购重组制度的变迁及值得关注的两大方向

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2014-2023年：并购重组规则进一步完善优化

在各部门的积极推动下，我国企业兼并重组步伐加快，相关规则进一步完善优化。根据政策规则的宽松程度，这十年又可再分为三个阶段： 1）2014-2015年，“放松管制、加强监管”，A股市场迎来“并购潮”；2）2016-2018年，重组上市、信息披露等规则进一步完善、“炒壳”显著降温；3）2019-2023年，为了更好推 动经济转向高质量发展新阶段，相关规则持续完善。

2014-2015年：放松管制、加强监管，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用

2014年几项政策文件激发了并购市场热情，对提高重组效率、规范重组行为发挥了积极作用，著名的“南北车”合并、申银万国合并宏源证券等一系列重大并购重组事件就发生在这一时期。据证监会数据，按全市场口径统计，2013年上市公司并购重组交易金额为8892亿元，到2016年已增至2.39万亿元，年均增长率41.14%，居全球第二，并购重组已成为资本市场支持实体经济发展的重要方式[1]。

[1] https://www.gov.cn/xinwen/2017-08/15/content_5217916.htm， 文中年均增长率应为复合增速

2014年3月7日，国务院印发《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》， 从审批制度改革、金融服务、财税政策等多方面提出意见 。5月8日，资本市场第二个“国九条”出台， 鼓励市场化并购，提出“充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用” 。为贯彻落实前两项国务院文件要求，10月24日，证监会修订发布《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于修改的决定》， 进一步贯彻“放松管制、加强监管”的市场化监管理念，在充分论证的基础上进一步“简政放权”，取消部分审批事项，同时在强化信息披露、加强事中事后监管、督促中介机构归位尽责等方面作出配套安排 。2015年8月31日，证监会、财政部、国资委和银监会四部门联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》， 大力推进上市公司兼并重组，包括了进一步简政放权、推出定向可转债作为并购支付工具、鼓励国有控股上市公司并购重组以及加大金融支持力度等 。

这一阶段作为并购重组竞买方的A股上市公司呈现多元化特征：1）TMT和中游制造等新兴产业数量占比提升；2）跨境并购事件数量占比提升；3）重组上市事件数量占比明显提升。

2016-2018年：完善各项政策规则，促进市场估值体系的理性修复

前一阶段（2013-2015年）上市公司并购行为日益增多，然而市场的一部分非理性行为导致了一些新问题的出现。标的资产的估值增值率逐年攀升，“炒壳”现象日益严重，上市公司商誉不断提高。同时，前期部分被收购公司出具较高的业绩承诺，带来了商誉减值风险。

为进一步规范市场“炒壳”上市，促进市场估值体系的理性修复， 2016年6月17日，证监会就《上市公司重大资产重组管理办法》（修订稿）对外公开征求意见，主要内容包括 完善重组上市认定标准、完善配套监管措施、取消重组上市的配套融资、强化证券公司和中介机构责任、加大问责力度等 。9月9日，证监会正式发布《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》， 此后资本市场重组上市热潮逐步“降温”，并购重组指数表现也持续落后于中证全指 。

2019-2023年：为了更好推动经济转向高质量发展新阶段，相关规则持续完善

整体上这更像是承上启下的一个阶段。一方面，我国经济发展模式正由高速增长向高质量发展转变，调整优化并购重组制度，是资本市场服务实体经济的必然要求；另一方面，随着供给侧结构性改革以及全面注册制的推进，市场需求和环境出现了新的变化。

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