正文
12亿间接受让光洋股份
2019年6月18日，光洋股份公告，程上楠、程锦苏、朱雪英将光洋控股100%的股份转让给富海光洋基金、富海创业投资。
光洋控股是上市公司控股股东，持有138,833,877股股份，占公司总股本29.61%，东方富海、富海光洋基金和富海创业投资不持有公司股份。
本次权益变动后，富海光洋基金和富海创业投资
间接
持有公司138,833,877股股份，占公司总股本29.61%，
富海光洋基金成为光洋股份的实际控制人
。
股权转让完成后，光洋控股股权结构如下：
具体方案如下：
上市公司总股本：468,861,076股。
上市公司最新市值：53.36亿元。
上市公司首次公告控制权变更时的市值：28.69亿元。
上市公司控股股东：常州光洋控股有限公司。
原实际控制人：程上楠、张湘文夫妇。
转让方：程上楠、程锦苏、朱雪英。
受让方：深圳富海光洋股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市东方富海创业投资管理有限公司。
光洋控股持有上市公司股份数量：138,833,877股。
转让价格：12亿元（现金支付）。
合计占上市公司总股本比例：29.61%。
新实际控制人：富海光洋基金。
富海光洋基金由东方富海发起成立，实控人为陈玮，股权结构如下：
不难看出来，东方富海此次买壳，没有直接受让光洋控股的股权，而是通过并购基金受让。
在并购基金收购上市公司的交易中，有一点重要的考量因素，就是出资结构。
来看一下，本案中富海光洋基金的资金来源。
2018年11月11日，上市公司光洋股份发布公告，东方富海拟12亿元收购公司控股股东光洋控股100%股权，获得上市公司控制权。光洋控股持有上市公司光洋股份29.61%股权，对应上市公司转让市值为40.53亿（光洋控股相当于持股平台，所以据交易对价直接估算），溢价约75%（以公告日前20个交易日股票交易均价为基准）。
当时的受让方只有一个，为富海创业投资，与本次两个受让方略有不同。
为什么最后实际控制人变成了富海光洋基金呢？对于买方来说有什么好处？
小汪@添信并购汪在
200节线上课
里已指出设立并购基金收购上市公司的优点：
一是通过并购基金引入众多资金方，解决了收购方的资金压力；
二是通过调节并购基金资金方的出资比例，能够稳定上市公司的控制权。
小汪@添信并购汪发现，富海光洋基金成立于2019年2月1日，晚于股权转让意向书的签订。
不难看出，本次交易，东方富海采取了先锁定标的，再进行募资的策略，引入了更多的出资人。
在光洋股份的公告中我们没能看到太多关于富海光洋基金的信息，不过，小汪@添信并购汪注意到，有一家上市公司扬帆新材参与了富海光洋基金的出资。
根据扬帆新材在2019年6月15日发布的《关于向深圳富海光洋股权投资基金合伙企业增资暨关联交易的公告》。
富海光洋基金基本情况：
1.
目前基金规模
：
2.
合伙期限
：全体合伙人一致同意本基金合伙期限为 3 年，合伙期限自本协议生效且完成本次合伙企业工商变更登记之日起算。执行事务合伙人可以视基金之实际经营需要自行决定延长富海光洋基金合伙期限，每次延长一年，延长次数以两次为限。
3.
出资方式及认缴出资额
：富海光洋基金出资总额为 12.90 亿元人民币，其中 119,900 万元用于基金收购光洋股份有限公司的控股股东常州光洋控股有限公司99.88%股权，其余人民币 9,100 万元预留为基金向执行事务合伙人支付的 5 年管理费及其他应由基金承担的费用。
有限合伙人除了扬帆新材外，还有深圳市东方富海投资管理股份有限公司、沈林仙、程上楠。富海创业管理拟认缴 1,000 万元，扬帆新材拟认缴 1 亿元，东方富海拟认缴 8.8 亿元，沈林仙拟认缴 1 亿元，
程上楠拟认缴 2 亿元
。
投资后的合伙企业的股权结构为：
扬帆新材为何会参与到并购基金中？
小汪@添信并购汪认为，东方富海的游说是主要原因，作为扬帆新材持股比例5%以上的股东，东方富海想要买上市公司，在缺资金的情况下，当然会想到向身边的“有钱的朋友”募资。
另外，光洋股份原实控人程上楠也参与了并购基金的出资。作为原实控人，通过这种迂回的方式继续持有上市公司股份有什么好处呢？
这一点，从光洋股份目前后续股价大幅上涨可以看出来。去年，东方富海拟买壳光洋股份消息公布后，光洋股份连续斩获9个涨停板，不难看出市场对东方富海购买光洋股份控制权这一交易的热情。
程上楠出资份额为15.5%，间接持有上市公司4.59%的股份，按照目前股价11.38元/股估算，这部分股份市值2.45亿，考虑并购基金收益分配，与其出资额相比，浮盈达18%。
对于程上楠的加入，想来东方富海也是欢迎的，相当于只需要募资10亿，就能获得控制权，募资难度和速度都略有降低。
