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IPO修改重大规则,证监会是否混淆了一个重要概念

反做空研究中心  · 公众号  · 投资  · 2018-04-01 22:59

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因为, 持续盈利能力的客观结果必须是盈利、公司必须是赚钱了!


我国新三板挂牌条件就不以盈利为条件,其挂牌条件之一“业务明确,具有持续经营能力”。股转系统对“持续经营能力”的定义: 是指公司在可预见的将来,有能力按照既定目标持续经营下去。 并且列举了公司不具备持续经营能力的三大情形:


1.存在依据《公司法》第一百八十条规定解散的情形,或法院依法受理重整、和解或者破产申请。


2.公司存在《中国注册会计师审计准则第 1324 号——持续经营》应用指南中列举的影响其持续经营能力的相关事项或情况,且相关事项或情况导致公司持续经营能力存在重大不确定性。


3.存在其他对公司持续经营能力产生重大影响的事项或情况。


如果证监会新闻发言人对持续盈利能力的理解是正确的,那么,股转系统也可以把挂牌条件之一“具有持续经营能力”改成“具有持续盈利能力”了!


四、持续盈利能力存废之争


持续盈利能力作为企业发行和上市的法定条件,一直备受争议,也是不少企业IPO未通过的重要原因。


一份统计数据显示:2010年至2016年,因财务与会计方面的问题而未通过IPO审核的意见数共计128次,占IPO审核未通过意见总数的48.3%。其中,持续盈利能力问题占财务与会计方面审核未通过意见数的75.8%。


自媒体“AaronDing资产评估”认为,持续盈利能力是判断企业投资价值的核心要素,它带有浓重的价值判断、实质审查色彩,因此显得与信息披露原则格格不入。 但实际上,对持续盈利能力的判断始终是信息披露监管的核心内容。 信息披露原则要求招股说明书“真实、准确、完整”,并“及时”地披露了投资者感兴趣的所有重要信息。


什么是投资者最感兴趣的信息?根据估值理论,一切公司、证券或某个资产、业务的价值,是其预期未来期间产生现金流的风险折现值。其中,「预期未来期间产生现金流」,即盈利的持续性;「风险折现」,也就是持续盈利能力的风险因素。因此, 为了保障投资者获得所有与决策相关的信息,持续盈利能力及相关风险因素的披露是信息披露审查的重中之重。


知名资本自媒体方旭资本认为, 如果监管部门在实践中过于倚重,会遭致行政裁量权过重的诟病,寻租问题也如影随形。但如果断然否定持续盈利能力判断在资本市场准入环节的意义,又会陷入逻辑与实践的混乱。


可行的方案是将发行条件和上市条件区分开来,发行条件取消持续盈利能力,代之以具备持续经营能力,并保留“其他”兜底条款。将具备持续盈利能力作为上市和维持上市条件,并赋予交易所灵活的决策权。


方旭资本自媒体撰文认为,从理论上讲,持续盈利能力是一个再怎么强调也不过分,但很难实质界定与科学判断的事项,将其留给市场来决定比让监管部门把关更合理。但是,这并不等于说持续盈利能力问题不重要,其仍然是构成当前IPO财务审核的“四轮”之一。原因在于:


其一 ,“持续盈利能力”仍然是现行适用的《证券法》规定的发行条件。 不仅《首发办法》,《创业板首发办法》也在实质上仍将持续盈利能力作为发行条件。


其二, 居于风险导向审核理念,为了充分“把关”、将可能导致发行人“变脸”进而导致投资者损失的事项减少到最小,审核方仍然难以轻易放弃对此事项的实质性判断。 特别是在当前IPO审核正常化受到一些市场不理性因素干扰的情况下,这也是为了平衡市场情绪的一种妥协。


其三, 影响持续盈利能力涉及的事项也往往与其它经营、财务及规范性问题交织。 本着多因素综合考量的审核理念,“持续”(具备持续盈利能力,减少影响持续盈利能力的不确定性因素)仍然与“块头”(具备一定的盈利能力)、“增长”(具成长性,至少不能业绩下滑)、“实在”(业绩实在,防范财务操纵)三要素共同构成对发行人经营与财务综合判断的重要因素。从目前审核实践看,完全因为具有影响持续盈利能力的不确定性因素而被一票否决的情况比较少见(不论最终的否决理由是否直接指向持续盈利能力),大多数情况下还是一个综合考量的结果。因此,多数情况下,如果发行人“块头”够大、具备成长性,同时财务操纵的嫌疑较小,那么对影响其持续盈利不确定性可能造成风险的容忍度就会大一些。反之,则会较难容忍。


五、遵守公平合法规则,建言先改《证券法》再改首发管理办法


《证券法》是全国人大常委会通过的,相较于证监会的《首发管理办法》,《证券法》是上位法,《首发管理办法》是下位法,下位法不得违反上位法。证监会应先向全国人大常委提出《证券法》修改建议, 将《证券法》第13条规定的发行条件之一“具有持续盈利能力,财务状况良好”改成“具有持续经营能力”


《证券法》的第四次修改也正在进行中,据称修改内容还比较多。因时间紧,为了让亏损的创新企业尽快上市,可以先把第13条的发行条件修改了,其他修改内容可以等到讨论成熟了再修改。


如果把优秀的、具有持续经营能力的亏损企业也理解成具有持续盈利能力,肯定是牵强附会的!



附件:1、《证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》

2、证监会新闻发言人常德鹏就开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点答记者问


国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知


中国证监会 www.csrc.gov.cn 时间:2018-03-30 来源:中国政府网


国办发〔2018〕21号

各省、自治区、直辖市人民政府,国务院各部委、各直属机构:

证监会《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》已经国务院同意,现转发给你们,请认真贯彻执行。

国务院办公厅

2018年3月22日



证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见


为进一步加大资本市场对实施创新驱动发展战略的支持力度,按照市场化、法治化原则,借鉴国际经验,开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点,现提出以下意见。







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