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基金的生命周期、关账、均衡与再平衡

金融法视界  · 公众号  · 金融  · 2020-07-03 17:35

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(三)成熟期(Maturity stage)

成熟期具体可分为退出、分配、基金的解散三个子阶段。

1.退出(Divestment)

对基金而言,对被投资公司股份的持有期一般为三至五年,之后便退出相关投资活动。根据投资的性质和状态以及当时的市场条件,退出方式包括首次公开发行(IPO)、股权转让、并购、股权回购和清算等。

2.分配(Distribution)

随着投资收益变现,会产生相应的现金流入,需要以现金分配的方式返还投资者。投资组合的分红和利息也会定期带来部分现金收入。但与投资变现的收益相比,这些收入微不足道,因此,实践中,尽管有限合伙协议中一般会包含关于何时分配该类收益的条款(同时规定GP也有裁量权),但是基金会一直持有此类收益,并且只在处置大型投资时才对投资者分配或用于下一次提款(净提款)。

3.基金的解散/清算(Dissolution/windup of a fund)

基金解散/清算是基金生命周期的最后阶段。解散/清算过程必须符合有限合伙协议的条款要求和相关管辖权地区的立法规定,包括将资本出资返还给合伙人。

二、初次关账、后续关账与最终关账,再平衡与均衡

(一)关账(close or closing)

关账日是指GP接受一个或多个额外(也称“后续关账”)合伙人加入基金,或允许以前加入的合伙人增加认缴出资的日期。上述两类合伙人均被称为后续关账合伙人。

1.关账前事项

在加入前,所有新投资者都需要履行相关手续并提交相关文件、证件和证书,其中最重要的是入伙申请书和履行守约契据的材料。

2.初次或首次关账

初次关账日也叫做首次关账日,指第一批投资者加入基金的日期,基金生命周期中大多数事件的开始时间都以此为准。

3.后续或额外关账以及多次关账

后续或额外关账指继初次关账之后进行的关账。多次关账,即继初次关账后进行了一次或多次后续关账。

4.最终关账日

最终关账日(部分有限合伙协议将其称为最终入伙日)指额外/后续投资者加入基金,或接受原有投资者增加认缴出资的最终日期。基金可以进行最终关账的期限通常自初次关账日算起。虽然12个月的期限非常常见,但在金融危机期间,18个月的期限也较为普遍。因为该时间段可能多于或少于12个月,所以确认一个准确的期限至关重要。GP负责确定最终关账的日期并通知投资者。与初次关账日类似,最终关账日可在最终关账后的有限合伙协议修订版或重述版中注明。

基金会计需要以下文件记录后续关账相关事项: (1)有限合伙协议。 协议规定与后续关账相关的所有规则、时间、需要满足的条件、限制以及均衡的计算方法等。 (2)守约契据(deeds of adherence)/申购文件。 鉴于后续关账实际是一个吸收新投资者或原有投资者增加基金权益的过程,守约契据本质上是表示投资者据此同意遵守基金有限合伙协议的文件,载有对基金会计有用的额外信息(例如联系方式、纳税状态、税务识别号、投资者是否为ERISA投资者,以及美国投资者是否需要提交附表K-1等)。

5.后续关账对投资者的影响

一是后续投资者需要像首次关账日加入的投资者一样向合伙企业出资,因此他们也应享有与首次关账时加入的投资者相同的收益分配;二是如果后续加入投资者和首批投资者的权益相同,在初次关账和相关后续关账之间发生过提款的情况下,需要进行校准,即 均衡(equalisation) 除均衡外,不论是否存在任何提款,都需要进行另一项程序, 即再平衡(rebalancing) 相关过程详见下文。

(二)均衡(Equalisation)

1.均衡的前提条件

在后续关账时进行均衡操作,是为了对后续投资者进行校准,从而保证所有投资者权益相同。均衡操作有两个前提条件: 一是发生后续关账;二是关账之间发生提款。







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