正文
2.
资本充足率指标。主要内容包括但不限于:
(1)是否存在同业业务、票据业务、理财业务未按照“穿透性”原则和“实质重于形式”原则,准确进行会计核算、风险计量并足额计提资本的情况,包括但不限于:通过违规提供同业增信,或通过借助券商、基金、信托、保险、期货等通道方,设立定向资管计划、有限合伙股权理财融资等模式;
金融监管研究院 孙海波:
对于同业业务、票据业务、理财业务三类业务按照穿透原则进行监管诉求不完全一样。同业业务穿透主要诉求分为三大领域:资本计提、统一授信及拨备率不良率统计、国家产业政策;而通过同业投资进行绕监管也主要是以这三个领域为主。理财的穿透主要局限于非标比例认定以及是否符合国家产业政策(主要是房地产融资政策和地方政府融资平台政策);
同业投资资本计提规则:
从资本计提的角度,这里的表述从字面看并没有特别的地方,根据基础资产性质进行计量大体意味着一律穿透,如果要穿透优先劣后的结构看底层资产。这对银行自营资金参与资本市场业务形成比较大的障碍。
如果自营资金嵌套资管计划后再以委托贷款/信托贷款形式/假股真债形式投资底层资产,在穿透层面都有一些争议;包括穿透后上述形式的资本计提及其风险缓释问题。对于投资结构化产品优先级,在证监会新八条底线之后,笔者认为穿透的概念大幅增加,因为证监会严禁结构换产品设计中对优先级的任何兜底或收益率表述、罚息、业绩提前计提等。优先级份额的固定收益特征逐渐丧失。
此前银监会曾内部讨论过《关于加强非信贷资产和表外业务资本监管的通知》,明确:
商业银行投资于特定目的载体按照穿透原则适用基础资产的风险权重。其中基础资产为工商企业股权、不良资产或劣后级资产的,风险权重为1250%;其他类别基础资产的风险权重应遵守《资本办法》附件2的规定。商业银行投资特定目的载体,其中基础资产组合无法清晰划分的,应使用其中风险权重最高的资产的风险权重计算风险加权资产。外加表外非标银行理财按照20%比例转换为表内进行资本计提。
但是因为上述新的措施影响太大,银监会一直非常谨慎没有正式发布。目前在特定目的载体投资底层资产资本计提层面各地执行口径差异较大,本法规也没有完全明确执行的细则,穿透后资本的具体计提办法。
票据业务的资本计提规则参见本后面第(3)点解读;
理财业务目前并不需要进行资本计提;
从现有监管规则看,通过同业增信方式在2014年127号文之后已经大幅度减少,同业投资项下禁止第三方金融机构信用担保,而两方担保要不无法出表,要不违规更加明显。各地对暗保的处罚力度也比较大。总体而言仍然是以同业投资SPV进行绕道比较普遍,因为要穿透底层资产困难较大。但并不是所有通过SPV设立定向资产管理计划、有限合伙股权理财融资模式都属于违规,有些属于定制化的债券委外需要发挥管理人专业化管理的服务。
(2)是否通过卖出回购或以表内资产设立附回购协议的财产权信托等模式,将金融资产违规出表或转换资产形态以达到调节监管指标的目的;
对于存量的表内资产,实践中存在通过设立财产权信托的方式将该表内资产出表,但是一般存在隐性回购的安排,这违反了银发[2014]127号中关于“同业投资业务,不得接受和提供任何直接或间接、显性或隐性的第三方金融机构信用担保,国家另有规定的除外”等规定。
在2017年3月29日,银监会作出25件行政处罚决定中,其中就有信达资产因为同业行为违规提供隐性担保而被处罚。
通过财产权信托设立附回购协议等模式变相绕开此前127号文对两方买方和三方担保的限制,尤其原状返还如果只是附选择权的形式隐蔽性更强一点。
(3)转贴现卖出票据、卖断附带追索权的票据业务是否按照规定计提资本;
金融监管研究院 解读:
根据《票据法》第六十一条“汇票到期被拒绝付款的,持票人可以对背书人、出票人以及汇票的其他债务人行使追索权”。商业银行即便卖断票据,在会计上可以出表,但只要票据带有追索权,风险不能完全转移,票据承兑前要在《G4B-2表外信用风险加权资产表》中计入[信用风险仍在银行的销售与购买协议],CCF100%,风险占用和卖断前相同。
按照目前银监会资本计提规则,按权重法(不考虑符合标准的小微企业的情况)。
银票承兑:100%。
票据直贴业务:银票(本行承兑)为0%;银行(非本行承兑)为20%或25%;商票为100%。
票据转贴现买断业务:银票(本行承兑)为0%;银行(非本行承兑)为20%或25%;商票为20%或25%。
票据转贴现卖断业务:
(1)银票(直贴买入、本行承兑)为0%;银票(直贴买入、非本行承兑)为20%或25%;商票(直贴买入)为100%。
(2)银票(转贴买入、本行承兑)为0%;银票(转贴买入、非本行承兑)为20%或25%;商票(转贴买入)为20%或25%。
票据逆回购业务:银票(本行承兑)为0%;银行(非本行承兑)为20%或25%。
票据回购业务:此业务为负债业务,相应票据资产未出表,所以回购业务本身并不需要计算信用风险加权资产,但是未出表的票据资产应继续计算信用风险加权资产。
(4)是否存在以拆分时段买入返售相同票据资产,减少风险资产占用;
金融监管研究院 解读:
这里的拆分时段进行风险资本占用的绕道主要是因为《商业银行资本管理办法(试行)》附件2规定银行同业风险权重按照风险资产期限划分,原始期限3个月以上按照25%风险权重计提风险加权资产,3个月以内(含)按照20%风险权重。
所以同业存款或者买入返售会出现将一年期的业务拆分为4断三个月的业务。但现实中这样的业务定性为违规存在一定难度,尤其如果合同中有明确条款约定每3个月到期后
融出方有权不续约中断后续合同,从流动性和风险控制角度笔者认为这样的调控足以符合巴塞尔三对于同业业务期限的划分要求。比如下面的业务,
从本文三套利的监管口径看属于违规(尽管笔者认为需要根据合同条款实质判断)。
(5)是否存在利用第三方机构,将票据资产转为资管计划,以投资替代贴现,随意调节会计报表并减少资本计提;
一直以来银证合作的重点之一就是票据资管,主要是通过券商定向资管或者基金子公司(子公司自去年下半年开始基本无法继续开展非标通道)作为通道,资管计划委托一个银行代持托收,如果是电票也是找一家代理服务银行登记。笔者认为不论合同如何界定,实际上票据资管都是一个收益权的概念。资管计划的资金来源一般也是来自票据资管委托人银行,主要可以绕开央行信贷规模以及银监会的资本充足率等几项监管指标。这里遇到的监管问题笔者认为有几个:一是票据属于信贷资产,因此票据资管享有的收益权也属于信贷资产收益权,笔者认为按照银监会2016年82号文需要去银登中心;但因为实际上从出表行角度用投资替代贴现属于增量资产出表,认为不是其登记职责,而代理行认为只是代理结算不属于其登记职责,最终票据资管仍然可以登记范围之外操作。
其次没有严格按照穿透要求,对票据资管进行资本计提。
(6)是否存在考察期末时点将风险权重相对较高的同业资金缴存央行,期末立即转回,人为调节会计报表和资产风险权重,虚增资本充足率及收益调节的情况;
金融监管研究院 解读:
同业资金风险权重一般为20%、25%和100%,如果存放央行,风险权重为0%。通过此种方式,一是提高了资本充足率,二是提高了人民币超额备附率。但这种冲时点的方式很难定性,因为同业资金进入银行后就是进了一个池子,很难再区分哪些是一般存款,哪些是同业资金
。
(7)是否存在将不符合小微企业条件客户人为调整为小微企业,致使信用风险加权资产计量不准确。
符合条件的小微企业风险权重为75%,但需要符合三个标准:企业符合国家相关部门规定的微型和小型企业认定标准;商业银行对单家企业(或企业集团)的风险暴露不超过500万元;商业银行对单家企业(或企业集团)的风险暴露占本行信用风险暴露总额的比例不高于0.5%。其中,对风险暴露的判断标准包括表内外余额(表外为乘以对应的信用转换系数后的金额),但不考虑资产减值准备和风险缓释。还有一种规避方式是未将小微企业纳入统一授信,给小微企业发放500万元贷款,给小微企业主个人发放N万元贷款,2者贷款的风险权重均为75%
。
3.规避流动性风险指标。主要内容包括但不限于:
(1)是否存在利用票据业务,以票吸存虚增存贷款规模;
以票吸存主要是签发银行承兑汇票要求客户提供百分之百保证金,否则不予签发。再加上滚动签发,自开自贴可以提高存贷款规模,但对客户是一种资金耗损。
(2)是否存在通过同业业务倒存,将同业存款变为一般性存款;
金融监管研究院 解读:
将同业存款转为一般存款的动机在存贷比作为硬性指标被取消之前,是符合存贷比监管指标的主要利器。不过在2014年《关于加强商业银行存款偏离度管理有关事项的通知》(银监办发[2014]236号)对银行月度存款波动形成限制,季末或月末转存需求相对缓和。
当前同业转一般主要是为了符合同业融入不超过总负债1/3的监管指标。部分大行可能存在分支机构转存以满足总行的考核指标动机。
大体模式是存款吸收行(或自身作为资金方)找一个同业作为资金方,资金方投资SPV作为通道,SPV再将资金转存到存款吸收行。但现实中一般会进行多一个通道的隔离,比如资金方先投资银行i理财,银行理财再投资SPV(局限于保险资金和私募基金)回到存款吸收行。此前基金子公司因为一般认为不属于持牌金融机构从而其存款可以被纳入一般性存款,还有保险资管因为可以和保险资金混淆(至少银行这么认为)作为转存通道,但当前保险资管因为保监会收紧监管口径多数不敢再做转存业务,基金子公司因为被纳入持牌机构以及去年的严格监管多数停止通道业务。转存渠道其实所剩无几。
(3)是否存在协助同业机构违规将同业存款变为一般性存款等;
如果在上述同业存款转为一般性存款的过程中扮演通道角色,发行理财产品,则属于违规帮凶,也是违规行为。
(4)是否存在违规开展资金池理财业务,理财产品期限严重错配,通过滚动发售、混合运作、分离定价,发行分级理财产品或理财产品与代销产品之间相互交易,调节流动性,隐匿流动性风险;
金融监管研究院 解读:
对于资金池产品定义“期限错配、滚动发售、混合运作、分离定价”,银监会一直用这16个字,最早2011年就提出来,后来证监会沿袭这样的定义。这次自查文件将其稍微做了点改动,改为
“
严重期限错配”,也是考虑到现实情况,资产池类开放式银行理财存在大量的底层资产和客户资金期限不匹配。如何才算严重需要各地方监管自己确定。
此前2016年7月份理财新规征求意见稿也只是禁止期限错配,其定义为“底层资产到期日不得晚于产品的到期日”;但如果是开放式产品产品没有到期日或者几千年后,所以表面上不存在这里定义的“期限错配”。
(5)是否通过将非标资产人为调整按照标准资产核算,影响流动性指标;
非标准化资产因难以在二级市场直接交易,缺少公允价值,相对于标准化资产流动性差,人为调整非标资产有2种,一种是在填报G06报表时直接将非标资产在标准资产填报,二是各种所谓的非标转标,比如将非标准化资产收益权转让,在地方金交所拆分交易。
(6)是否将理财资金转为一般性存款。
持牌金融机构发行的资管计划存款属于SPV存款,金融机构发行的SPV存款不能纳入一般性存款。此外部分银行将发行理财到期日设置为到期日正好在月末,以方便到期后直接转为存款,这其实在2014年236号文规定的存款偏离度中也被列举为8类违规吸收存款行为之一。