【4天大课】6月19-22，并购六条大机遇：并购全流程、架构设计、并购基金、税务处理、董秘分享、并购...

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二、资产划入、资产（股权）划转的税务问题

1、29号公告、109号文和116号文的适用比较

2、29号公告资产划入的财税处理

3、109号文资产（股权）划转的财税处理

4、资产划入、划转的其他税种税务处理

案例1: **在线整体划转方式向全资子公司划转资产

案例2: **资产划转之谜

三、混合性投资业务的税务问题

1、41号公告的适用范围——混合性投资业务的概念

2、适用41号公告企业所得税税务处理的前提条件

3、41号公告的企业所得税税务处理

4、“假股权真债权”投资业务（股权信托）如何适用41号公告

5、混合性投资业务的增值税问题

案例1： ***调整“假股权真债权案例

案例2： ***混合性投资业务案例

重组篇：企业并购重组税务优化

一、企业重组增值税等其他税收政策

1、企业重组业务的增值税（营改增）政策

2、企业重组业务的土地增值税政策

3、企业重组业务的印花税政策

4、企业重组业务的契税政策

5、企业重组业务的企业所得税政策

案例： X ***，股权收购税务处理案例

二、59号文“承担债务”规则及其评述

1、59号文“债务承担”规则及其评述

2、59号文“债务承担”规则的涵义

3、59号文“债务承担”规则的局限性

案例： A***，债务重组架构分析

三、企业合并的税务疑难问题

反向合并（亏损企业合并盈利企业）的所得税处理

案例： M***，吸收合并架构分析

四、股权收购的税务疑难问题

1、“不低于被收购企业全部股权的50%”的理解和适用

2、股权转让合同约定目标公司债权债务由原股东承担的税务处理

3、个人股东股权转让的税务问题

4、企业股权收购中，  目标公司存在自然人股东时的税务处理

5、限售股转让的增值税（营改增）问题

案例： L***，法规案例思考

五、资产收购的税务疑难问题

案例： **科技资产收购的处理

案例： **资产收购的处理

六、企业分立的税务疑难问题

案例： **公司，分立的处理

七、对赌协议的财税问题

1、对赌协议的涵义

2、我国税法对对赌协议的所得税处理实践及建议

案例： ****业绩补偿款补缴所得税和滞纳金

八、代持股的涉税问题

案例： X**科技，转让限售股的处理

2025年6月21日  9:00-12:00

上市公司董秘分享：并购落地的关键密码？

一、上市公司并购难在哪？

二、上市公司并购的约束条件是什么？

三、从哪些维度来看上市公司并购？

四、上市公司并购的逻辑是什么？

五、收购方与被并购方的心态开始转变了吗？

六、上市公司并购财务顾问的定位？

1、如何选择合适的并购撮合方？

2、如何做好财务顾问的角色？

七、上市公司并购的类别有哪些？

八、上市公司收购资产难在哪？

九、上市公司控制权转让难在哪？

十、从专业维度来看上市公司并购难在哪？

十一、上市公司并购如何决策？

1、并购决策时需要考虑哪些要素？

2、并购决策时如何权衡各种利弊？

十二、上市公司并购的操作流程是什么？

十三、如何做好上市公司并购的尽职调查？

十四、如何进行成功的并购谈判？

十五、如何设计好并购交易方案？

1、如何设计好交易结构？

2、交易对价方式是什么？

3、如何谈判交易标的估值？

4、如何谈判业绩对赌？

5、如何考虑并购整合？

6、如何考虑并购的审批流程？

7、如何考虑并购的法律风险？

8、如何做好上市公司并购的内幕信息工作？

十六、上市公司并购案例分享

案例1： **股份并购案例分析

案例2： **生物并购案例分析

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