正文
②非上市公司股权质押的生效条件
《担保法解释》第103条规定：
“以非上市公司的股份出质的，质押合同自股份出质记载于股东名册上生效”。
而根据公司法的规定，公司股票分为记名股票和无记名股票。因此，对于记名股票，应将出质人、质权人姓名及股票质押事项在股东名册上予以记载；对于无记名股票，应将股票号码、质权人姓名及股票质押事项在股东名册上予以记载。
4.
股票质押生效后的法律效力
股权质押的法律效力是指股权质押生效后，质权人依法享有的权利。依照我国现行担保法律制度的规定，股权质押的法律效力主要体现在以下几个方面：
（一）质权人享有优先受偿权
股权质押法律关系中的质权人在其质权所担保的债权清偿期届满而未获清偿时，可以依法行使质权。根据《物权法》第219条和220条的规定，股权质押法律关系中的质权人可以通过与出质人协议以股权折价或依法拍卖、变卖股权的方式行使质权，并从股权的处分价款中优先受偿。
应当注意的是，质物折价或拍卖、变卖后，其价款如超过质押合同约定的担保范围，超出部分归出质人所有；如有不足，出质人不再承担担保责任，不足部分作为普通债务由债务人承担。
（二）质权人享有收取孳息权
《物权法》第213条规定，质权人有权收取质物所生的孳息，孳息应当先充抵收取孳息的费用。质押合同另有规定的，按照约定。由此可以得出这样一个结论：在没有质权人和出质人没有特别约定的情况下，质权的效力及于质物所生的孳息。需要注意的是，质权人在收取孳息时并不当然取得孳息的所有权，而是仅就孳息取得质权，孳息是作为质物的一部分而成为债权的担保。
（三）质权人享有禁止出质人违法转让已设质股票权
《物权法》第226条规定，股票出质后，不得转让，但经出质人与质权人协商同意的可以转让。出质人转让股票所得的价款应当向质权人提前清偿所担保的债权或者向与质权人约定的第三人提存。
股权质押采用的是登记公示生效制度，并不发生质物——股票，移交质权人占有的情况。因此，为了防止出质人随意转让股权，侵犯质权人所享有的担保利益，法律作了如此规定：在出质人没有取得质权人书面同意的情况下，试图非法转让股票时，股票设质的证券登记结算机构应当有义务不予办理相关转让手续。
（四）质权人享有对股权的物上代位权
根据《物权法》第216条规定，因不能归责于质权人的事由可能使质押财产毁损或者价值明显减少，足以危害质权人权利的，质权人有权要求出质人提供相应的担保；出质人不提供的，质权人可以拍卖、变卖质押财产，并与出质人通过协议将拍卖、变卖所得的价款提前清偿债务或者提存。
如果质物损害或者价值明显减少的“可能”不足以危害质权人的权利的，则质权人不能要求出质人另行提供相应的担保。因此，根据我国《民事诉讼法》所规定的“谁主张谁举证”的原则，当出质人和质权人就上述“可能”有争议并诉诸法院时，应当由质权人承担举证责任。 此外，由于股权的价值具有很大的波动性，作为质权人，应当密切注意出质人所设质股权的价值变化。一旦出现股权的价值具有明显减少的情况，应当立即要求出质人提供相应的担保或采取其他相应的措施。
三、利用股票质押实现买壳交易
1.
利用股票质押实现杠杆收购
案例：祥源文化（600576.SH，曾用名万家文化）
2017
年11月10日，祥源文化发布《关于公司及相关当事人收到中国证券监督管理委员会行政处罚及市场禁入事先告知书的公告》，其中称证监会将依法对此次赵薇高杠杆收购万家文化作出行政处罚和市场禁入。其中，
股票质押为此次高杠杆收购的很大一部分资金来源。
2016
年12月30日万家文化发布公告，称收到关于收到上海证券交易所《关于对浙江万好万家文化股份有限公司权益变动信息披露相关事项的问询函》，其中上交所对龙薇传媒收购万家文化的资金来源进行了问询，具体内容为：
根据披露，龙薇传媒
注册资本为 200 万元
，而本次收购万家文化股份所需的资金总额高达约
30.6
亿元
。公司称收购资金全部来源于龙薇传媒
自有或自筹资金
。请补充披露以下信息：请结合自身财务状况，说明本次收购自有资金和自筹资金的比例、自筹资金的筹资对象类型、筹资方式和筹资成本。
而万家文化的回复内容为：
本次收购所需资金为 305,990 万元，全部为自筹资金，其中
股东自有资金借款 6,000 万元
，未收取利息等资金成本；第三方自有资金借款 150,000 万元，筹资成本为年化利率 10%；
拟向金融机构股票质押融资 149,990 万元
，目前正在金融机构审批流程中，融资年利率遵守市场化原则，预计6%左右。
其中关于金融机构股票质押融资：
金融机构股票质押融资目前正在金融机构审批流程中，还款期限为 3 年，融资年利率 6%左右，偿还方式为季度（或半年）付息、到期一次还本，
担保措施为质押本次收购的上市公司股份
。
2.
利用股票质押完成收购
案例：步森股份（002569.SZ）
步森股份于2015年4月2日发布公告，公告显示步森集团拟将其持有的占总股本29.86%的4,180万股步森股份A股股票转让给睿鸷资产，标的股份的转让价格为人民币20元/股，合计人民币83,600万元，转让前步森集团持有步森股份59.55%的股权，交易完成后步森集团持股比例降至24.70%，睿鸷资产成为上市公司的控股股东。
睿鸷资产以8.36亿元的总价从步森集团手中受让了步森股份总股本的29.86%的股份，也就是每股20元的价格，相当于前一交易日的19.08元的收盘价，算是小幅溢价。自然人邱力则分别从步森集团和达森投资手中受让699万股和701万股步森股份流通股，占步森股份的股权比例为 10.00%。
最终，睿鸷资产成为了步森股份新的控股股东，步森集团则持有步森股份3458万股，占上市公司总股本24.70%；自然人邱力持有步森股份1400万股，占上市公司总股本10.00%，达森投资持有步森股份296.5万股，占上市公司总股本2.12%。
这83,600万元资金，根据披露一半来自于自有资金，一半来自融资，而这一半约4.2亿的融资贷款很可能是短期的过桥资金。因为步森股份受让控股权后就先后进行了大量的股权质押，总融资额约为4.2亿，和受让股权的一半融资款额度相当。可以猜测睿鸷资产
先借入了4.2亿的过桥资金，完成收购后将收购获得的步森股份作了股权质押，再用股权质押所获得的质押款清偿过桥资金，
最终成功成为了步森股份新控股股东。
3.
利用股票质押实现借壳
案例：天立环保（300156.SZ，现已改名神雾环保）
天立环保于2012年2月23日发布《关于控股股东股权质押的公告》，大股东王利品于2012年1月19日、2012年2月20日将其持有的本公司有限售条件
流通股7,700,000 股、24,040,000股质押给中原信托有限公司
，用于个人投资。
天立环保于2014年1月23日发布《关于控股股东股权解押再质押的公告》，其中称王利品先生办理了
57,132,000
股流通限售股的股权解除质押登记手续，并将这 57,130,000 股限售流通股转质押给北京万合邦投资管理有限公司（因送股影响，原2012年质押31,740,000股股数增加到57,132,000 股）。
天立环保于2014年5月16日发布《关于公司控股股东股权变动的提示性公告》，其中称2014 年 5 月 15 日，天立环保工程股份有限公司接到公司控股股东王利品先生的书面通知，其持有的公司57,130,000 股股份占公司总股本的 19.79%司法划转至
北京万合邦投资管理有限公司，而万合邦的控股股东为北京神雾环境能源科技集团股份有限公司，神雾集团成为天立环保的第一大股东，而神雾集团的实际控制人为吴道洪，吴道洪控制天立环保后，立马将公司名称和经营范围进行了变更，天立环保由此更名为神雾环保。
神雾环保在实际控制人易主半年后便启动了重组计划，谋求旗下资产的上市，实现了在创业板的借壳上市。
四、股票质押的现况
2013
年6月，“交易所股权质押融资”业务启动，股权质押市场进入新阶段，包括银河证券和海通证券在内的9家券商获得第一批股权质押试点资格。随着券商、银行入场后，股权质押由于手续简便，不涉及过户、交易税收等问题，加之最长回购期限达到3年，因此券商质押业务的需求量更大，使得其开始井喷式发展，一骑绝尘。
数据显示，截至2017年5月，证券公司（含券商资管）市场份额超过75%，其次是银行（12.53%）、信托（6.97%）和其他（4.72%）。以此计算，券商一家独大，股权质押业务的规模超过3.21万亿元。
截至2017年11月10日，A股市场共有
上市公司3445家
，其中根据中登公司的数据，涉及
股权质押的公司共有3375家
，占总上市公司的
97.97%
。其中未涉及股权质押的公司多数为
刚上市的新股
或是
ST
股
。
股票质押市场“无股不押”的现状背后，今年以来上市公司大股东频频拉响“爆仓”警报，跌入质押危局的个股不在少数。洲际油气、欢瑞世纪、银河生物、科林环保等数十家上市公司，都发布了控股股东质押股票触及平仓线的警示公告。不少上市公司会通过停牌缓解压力，依靠股价回升或者补充流动资金等方式解决爆仓的风险，与此同时，多家公司发布了补充质押公告。
其实，
股权质押本身是上市公司股东自身的融资行为，但如果因股票价格迅速下滑，逼近警戒线甚至平仓线，则会威胁投资者交易安全，相应也有可能危及市场稳定运行。
此外，由于融资主体存在后续还款压力，也容易诱发一系列的违法行为，例如侵占上市公司资金、违规减持股份等。
所以，2017年9月8日，上交所和深交所发文表示，为进一步聚焦股票质押式回购交易服务实体经济定位，防控业务风险，规范业务运作，经中国证监会同意，沪深交易所联合中国证券登记结算有限责任公司，发布了《股票质押式回购交易及登记结算业务办法(2017年征求意见稿)》，向社会公开征求意见。
而此次规则修订是为了贯彻全国金融工作会议精神，落实全国证券期货监管系统年中监管工作座谈会要求，抓好资本市场服务实体经济、防控风险、深化改革三大任务的具体工作。既然是贯彻最重要的全国金融工作会议精神，而且给了相对短的征求意见时间，我们相信质押新规一定会在近期出来，而且不会太慢。
参考文章：《关于股权质押的法律规定》，作者：担保刘
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