正文
根据《管理办法》第47条之规定：自中国证监会核准发行之日起，上市公司应在六个月内发行证券；超过六个月未发行的，核准文件失效，须重新经中国证监会核准后方可发行；第50条规定“证券发行申请未获核准的上市公司，自中国证监会作出不予核准的决定之日起六个月后，可再次提出证券发行申请。”
（四）定向增发的参与者及参与方式
就定向增发的参与者而言，《实施细则》认为“发行对象不超过10名”，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过10名。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
实践中，比较常见的参与定向增发的金融机构有银行、保险、信托、券商、基金公司等。参与的形式主要分为通过信托计划、资产管理计划和通过有限合伙进行认购。
综上所述，一般意义上的定向增发就是上市公司经过适当程序、向不超过10名发行对象（创业板公司向不超过5名发行对象发行）非公开发行股票的行为。定向增发的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；发行对象认购的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业、认购的股份，三十六个月内不得转让；募集资金用途符合《管理办法》第十条规定。
三、监管新规的出台对定增业务的影响分析
定增业务的实质为股权投资，而股权投资的退出路径总体分为股权流转退出和清算退出。具体到上市公司定向增发业务，投资者通过认购上市公司非公开发行的股份，解禁后从二级市场减持退出实质属于股权转让退出。为稳定资本市场秩序、矫正市场交易机制、保护中小投资者合法权益，监管方面对定增业务从入口到出口进行了全方位的规制：从业务的入口端来看，2017年2月17日中国证监会对《实施细则》进行修订（以下简称“217”定增新规），对定价和再融资规模做出调整；从业务的出口端来看，2017年5月27日中国证监会对股东减持做出完善（以下简称“527”减持新规），对投资者的退出安排进行了重大修改。
（一）
定增业务主要涉及的规范性法律文件
关于定增业务主要涉及的规范性法律文件梳理如下：
表2
（二）“217”定增新规对定价的影响
2017年2月17日，中国证监会对《实施细则》进行修订，同时发布了《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（以下简称《监管问答》）。其中有两点尤为值得关注：一是明确表述“定价基准日为本次非公开发行的首日”；二是限制再融资的规模和时间。“217”定增新规的出台，从某种程度上改变了定增业务在原有规则下整体的盈利逻辑，同时对上市公司的再融资产生了一定影响。
1.
原有的规则框架
（1）三年期定增业务
根据修改前《实施细则》第九条之规定：“发行对象属于下列情形之一的，
具体发行对象及其认购价格
或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议
确定
，并经股东大会批准；认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让
……
”。
由于认购价格可以在上市公司董事会决议提前锁定，故三年期定增的发行在修改前也被称为“锁价发行”。
（2）一年期定增业务
根据《实施细则》第十条之规定：发行对象属于本细则第九条规定以外的情形的，上市公司应当在取得发行核准批文后，按照本细则的规定以
竞价
方式确定发行价格和发行对象。发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
上述条文所述在市场上普遍被称为一年期定增业务，一年期定增的发行被称为“竞价发行”。
2.
原有规则下的盈利逻辑
一般来说，参与定增获取收益的来源主要体现在基于折价率获取的收益、市场波动带来的收益和个股成长带来的收益三个方面。而折价率往往是投资者最先关注也是最能直接体现收益的因素。
基于折价率获取的收益主要表现在，根据修改前《实施细则》第七条：“《管理办法》所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的
董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日
。上市公司应按不低于该发行底价的价格发行股票。《管理办法》所称“定价基准日前20个交易日股票交易均价”的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。”
在过去的实践中，由于大多数上市公司都将董事会决议公告日、股东大会决议公告日作为定价基准日，这就导致定价基准日距离发行期首日之间存在时间差，该时间差反映在二级市场上，即表现为股票价格在前后存在较大波动。一般情况下，上市公司在发出定增预案后至发行期首日之间，股票价格处于上升通道，如果竞价发行成功，投资者的获配价格将较市价有折价，直接体现为折价正收益。
以中国中铁（证券代码：601390）为例，其在2015年02月11日公布的《中国中铁非公开发行A股股票预案》披露：“本次发行A股股票的定价基准日为公司第三届董事会第七次会议决议公告日（2015年2月11日），发行价格不低于7.65元/股”，后经调整为“发行价格不低于7.57元/股”；根据2015年7月16日公布的《中国中铁非公开发行股票发行情况报告书》披露：发行人与主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行簿记，按照价格优先、金额优先、时间优先的基本原则，
最终确定本次发行的发行价格为7.77元/股。
该发行价格相当于发行底价7.57元/股的102.64%，相当于申购报价日（2015年7月6日）前一交易日收盘价10.72元/股的72.48%，
相当于申购报价日前20个交易日均价17.37元/股（根据分红除息进行了调整）的44.73%
。
但也不排除会出现定增底价高于二级市场的价格的情况，这种现象一般被称为价格倒挂。出现价格倒挂的情况，上市公司一般会视具体情况调整发行进程。
3.
定增新规对定价的影响
基于以上分析可以发现，定价是定增业务中最核心的要素。一般而言，若市场保持平稳且个股成长符合预期，投资者获配价格低，则投资风险低，投资收益高，反之则投资风险较高，投资收益较低。
