最高院:董事长为同一人的两个公司不当然构成混同,担任双重职务身份也可合法有效|法客帝国

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阅读提示

法人人格混同是指股东与公司之间资产不分、人事交叉、业务相同，与其交易的第三人无法分清是与股东还是与公司进行交易。那么，“董事长同一”是否必然导致“人格混同”呢？对此，最高人民法院认为，“双重职务身份”并不为我国公司法及相关法律法规所禁止，不应仅以两公司的董事长为同一自然人，便认定两公司的人格合一。

最高人民法院

双重职务身份并不为法律所禁止，不应仅以两公司的董事长为同一自然人，便认定两公司的人格合一

裁判要旨

“双重职务身份”并不为我国公司法及相关法律法规所禁止，在没有证据证明公司与其股东之间存在利益输送的情况下，公司与其法人股东的董事长为同一人并不必然导致两公司的人格混同。

案情简介

一、1996年9月，海钢集团与中冶公司成立渡假村公司， 2002年11月渡假村公司进行增资扩股，扩股后渡假村公司的股东为6个。

二、2006年10月22日，渡假村公司召开股东会，并决定于11月7日之前全体股东就该公司与海韵公司合作开发事宜进行书面表决。表决结果为：包括中冶公司在内的三家股东赞成，占61.24%，海钢集团等两家股东反对，另有一家股东弃权。后渡假村公司董事会作出《三亚渡假村有限公司股东会决议》。该文落款为“三亚渡假村有限公司董事会，董事长邹健”，并加盖了公司公章。邹健同时担任中冶公司法定代表人和渡假村公司董事长。

三、海钢集团认为由于中冶公司不顾其他股东的反对意见，决定渡假村公司与海韵公司合作，导致渡假村公司数亿元的损失，向海南省高院提起诉讼，请求法院认定中冶公司在通过2006年11月17日的股东会决议过程中滥用股东权利。一审支持了海钢集团的该项诉讼请求，但海钢集团因不服赔偿数额向最高人民法院上诉，中冶公司也上诉，最高院判决撤销一审判决，驳回海钢集团的诉讼请求。

败诉原因

本案的一个争议焦点是：中冶公司是否滥用了股东权利。《三亚渡假村有限公司股东会决议》是经过正当的表决程序作出的决议，中冶公司作为该公司的股东投了赞成票，系正当行使其依法享有表决权的行为，该表决行为并不构成对其他股东权利及利益的侵害。渡假村公司与海韵公司签订合作开发协议，并将之付诸实施，这些行为及经营活动均是以“渡假村公司董事会、董事长”名义而实施，其对内为董事会行使职权，对外则代表了“渡假村公司”的法人行为，没有证据证明是中冶公司作为股东而实施的越权行为。 尽管中冶公司的法定代表人邹健同时担任渡假村公司董事会的董事长，但此“双重职务身份”并不为我国公司法及相关法律法规所禁止，且该董事长系由渡假村公司股东会依公司章程规定选举产生，符合我国公司法第四十五条第三款的规定。在此情形下，渡假村公司及其股东中冶公司均为人格独立的公司法人，不应仅因两公司的董事长为同一自然人，便认定两公司的人格合一，进而将渡假村公司董事会的行为认定为中冶公司的行为。 因此，中冶公司并未滥用股东权利。

败诉教训、经验总结

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