正文
也就是说，
交易后买卖双方会形成信贷关系，卖方会成为买方的债主并分期取回并购价款。
在国外，卖方融资最常用在小微企业（小餐馆、杂货铺、咖啡馆）的收购交易中。原因很简单，小微企业的买主通常为资金实力不足的个人企业主，难以一次性支付收购对价，也不具有获得银行贷款的能力。因此卖方通常会为买方提供长达5年的递延贷款。
卖方融资相当于变相的分期付款方式。但交易完成后，买卖双方会形成信贷关系。对于卖方来说，这比分期付款的安全度更高。卖方融资方案也会在大体量并购中出现。
小汪@并购汪将卖方融资的应用情景特点总结如下：
（1）买方资金实力不足，并且难以取得金融机构提供的并购贷款；
（2）卖方急于出售标的，目的为进行战略调整，或者以合适的价格快速出售标的并回笼部分现金；
（3）标的通常经营状况不佳，或者所处行业陷入低潮期，因此卖方有出售的动机，买方也难以进行LBO操作。
根据
《跨境并购》
专题报告
，卖方融资，简单说就是卖方为买方提供贷款。卖方融资的设计方案实际上和一般并购贷款的方案设计很相似。典型的卖方融资有以下特点：
（1）卖方贷款占交易作价的比重很灵活，低至20%，高至100%。
而一般第三方并购贷款占交易作价的比重一般在60%以下。
（2）卖方贷款的利率、期限可双方自由协商。
相较市场水平更低的利率，可视为卖方对买方的让步，透露出卖方急于出售标的的信息。反之，相较市场水平更高的利率，可视为买方对卖方的让步，透露出买方急于获得标的，但是融资能力不足的信息。
（3）增信措施通常包括质押标的股份。
（4）卖方贷款通常会约定标的在收购之后关键财务指标需达到一定标准。
买方还款的资金来源通常来自标的现金流。
因此，标的未来业务发展情况至关重要。卖方贷款还会约定，贷款未偿还之前，买方不能通过并购重组等方式
变相转移标的的资产及业务；
贷款未偿还之前，标的
不能向买方分红
等条款。
可能有读者会联想到“或有对价支付法”（Earn-out）。或有对价支付法也是国外常见的收购方式，这两年已经在国内企业的跨境并购中流行起来。
或有对价支付法也是一种分期支付方式，但它的应用情景与卖方融资的应用情景是非常不同的。
《并购汪市场观察》
已详细分析Earn-out支付法如何设计、如何更好地达到交易双方的平衡、如何降低跨境并购的风险。
我们在
《跨境并购》
专题报告也会对比这些支付方式。
或有对价支付法指的是买方首期收购标的的部分股份（控股权），并与卖方约定，假设标的未来关键指标（净利润、EBITDA、毛利率、营收增长率等）能够达标，那么买方会按约定价格收购标的剩余股权。如果关键指标未能达标，买方可以以更低价格收购标的剩余股权，或者不收购剩余股权。
或有对价支付法的目的是实现买卖双方的对赌。
标的的卖方通常为标的的创始人或管理层，对标的的经营管理有极大影响力。或有对价支付法可激励卖方在标的股份交割后1到3年内改善经营，实现标的被收购后的平稳过渡。
或有对价支付法提高了买方投资的安全性。一般来说，或有对价支付法会设置一个比较高的收购价格，从而激励卖方努力实现对赌。
而卖方融资主要目的为解决买方的资金问题。在卖方融资方案中，交易完成后买方获得标的股份，并享有标的的经营权。卖方不必再承担标的后续经营的责任。即使标的未来业绩不佳，买方也需要偿还卖方贷款。
因此，也可以理解为，卖方融资方案中，卖方将对标的的股权投资转变为对交易对手的债权投资，也就是对标的的间接债权投资。卖方替代了金融机构的作用。
当标的未来盈利能力得不到金融机构肯定、买方无法获得金融机构贷款时，卖方会提供融资，也是因为卖方作为标的原股东，更看好标的未来发展。通常来说，买方因为享有标的未来经营权，卖方会看重买方的产业背景及管理能力。
案例：融创与万达的交易
融创中国（1918.HK）于2017年7月10日宣布与万达商业签订框架协议，拟分别作价人民币295.75亿元、人民币335.95亿元，收购中国13个文化旅游项目公司（即“目标项目公司”）91%权益、76家城市酒店（即“目标酒店资产”）100%权益，交易金额合计为人民币631.70亿元。
本次交易对价分4期支付：
（1）框架协议签署当日，买方支付25亿元；
（2）2017年7月31日或之前，正式协议签署后，买方支付126.34亿元；
（3）正式协议签署后90天内，买方支付335.95亿元；卖方收到第三笔支付款后5个工作日，通过指定银行向买方发放贷款296亿元（
期限为三年，利率为银行三年期贷款基准利率
），买方收到该贷款后2日内，向卖方支付剩余对价295.75亿元。
