长达一年多的借壳之旅告吹，莫天全的完美计划终不能两全

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完美计划并非坦途

万里股份在1月21日发布披露资产重组预案：公司拟以不低于7亿元置出2015年底拥有的除货币资金外的全部资产及负债（铅酸蓄电池生产、销售）。同时，上市公司拟以不高于161.8亿元置入搜房控股旗下互联网房产及家居广告营销业务和金融业务。

搜房并没有选择“美股退市——拆VIE架构——登陆A股”这条寻常路，而是选取“鱼与熊掌”兼顾的手法回归，莫天全的A股借壳计划看起来非常的完美：找到国内A股上市壳资源，然后将搜房网旗下的部分业务和资产分拆注入壳资源，而其他业务继续保留在原有的美国上市公司以维持纽交所上市公司身份，且美国上市公司成为国内A股上市公司的控股股东。倘若成功，搜房网董事长莫天全也将开创回归A股的第二种模式先河（非私有化后再借壳上市）。

倘若没有后来的故事，莫天全或许会陶醉于自己的精妙设计。然而这个完美的计划，在实施过程中却遭遇了几番波折。

预案发布之初，就遭遇过上交所“穿透式”的问询，问询函追问了20多个问题，主要涉及搜房控股金融资产借壳合规性、标的资产ICP牌照资质、标的资产是否符合IPO条件、标的资产是否符合美国证券交易委员会分拆上市规定、诉讼风险等。

4个月后，万里股份针对上交所问询给出了回复，并修改了1月份的预案。一方面金融业务被从标的资产业务范围中剥离，另一方面本次重组配套募资方之一的凯雷投资终止了认购协议。不过，金融资产的剥离却并未影响万里股份对标的资产的整体估值，修改后的预案对标的资产的整体估值仍然是161.8亿元。

意外的是，这边话音刚落，5月初市场便传出证监会拟暂缓中概股企业国内上市的消息。随后，证监会对外明确表示，对市场关心的境内外市场的明显价差、壳资源炒作等现象予以高度关注；对中国企业海外退市，通过IPO、并购重组回归A股市场可能引起的影响将进行深入分析研究。所以才有了万里股份暂时撤回重组文件，借壳事宜戛然而止。

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